(株)ＳＵＢＡＲＵ【7270】の掲示板 2018/11/06〜2018/11/09

>>1334

太坂なおみ氏　
　 　～　取締役に違法な取引を求める

内部留保とは何ですか。
定義しないとコミュニケーションできません。
会社は、契約関係にある債権者への債権に基づく弁済と受領や従業員給与を払った後、営業利益を計算し、特別損益実現後の利益から、税引き後の純利益を計算して、そこから株主への分配金を払う。課税後利益で、分配されない金額は、利益剰余金として、あるいは利益準備金に積み立てられ、いずれの資本の部の勘定に計上され、株主のものである。

これが会社計算の基本であり、無視できない。
そこで、従業員、派遣社員、下請けに、どういう法律的原因行為のもと、支払いを行うのか。経済的に妥当な対価がなければ、贈与になる。
贈与は、無償の譲与であり、特別の理由がない限り、取締役あるいは取締役会は、忠実義務及び注意義務違反の責めを負うので、免責されるためには、株主の承認を求める他ない。

貴台は、会社が従業員、派遣社員、下請けに、何か給付をするという会社の行為の法律行為がどのようになされるか、見失っているのだろう。
会社の法律行為は、会社の名で行われるわけではない。会社は法が犠牲した人であり、会社が法律行為を行うわけではない。会社の代表者が会社の法律行為を行う。
貴台は、会社の代表者としよう。日本では、通常、代表権をもった取締役であり、取締役が業務執行を執らないで、業務執行権限を執行役に委ねる場合、会社の代表権を与えることがある。代表者が会社に代わって、全ての法律行為を行い、会社の意思表示は代表者によってなされる。

会社の利益剰余金、利益準備金を第三者に支弁するとき、契約上の理由がいる。
貴台が株主から取締役に任じら、代表権をもっているとき、無断に、株主利益に反して、株主の財産を、自分が好きに使えば、個人の財産でもって賠償請求に応じなければならないことは、会社法に規定している。弟何条かは、資本、分配可能利益を越える支払いの責任がどうなるか、場合により、債権者からも追及される。
会社法に規定しているので、常識以上、誰もが知っていなければならないことだ。

貴台は代表者として、違法をわかっても、それをしたいと希望する。
であれば、どういう法律関係をもって、支弁するのかと、聞いているのです。
答えられなければ、単に違法な、取締役がおかしてはいけない行為を促している。