積水ハウス(株)【1928】の掲示板 2020/01/09〜2020/04/21
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>>1006
和田前会長の抱負文（セーブ積水ホームページより）
株主提案について (提案株主 和田 勇)
今般、私は、ガバナンス不全に陥った積水ハウスを株主の皆様に取り戻すために、勝呂 文康さんと共に、過半数の社外取締役による取締役会統制が実効的に機能する「ガバナン ス重視の取締役選任議案」を株主提案しました。株主の皆様にお伝えしたいことは沢山あ りますが、以下に概要を申し述べさせて頂きます。
【ガバナンス向上に懸ける私の思い】 私は、長年積水ハウスの経営に携わってきました。この間、業績を伸ばすことだけでな
く、幸せを育む家を作ることで社会と共存する会社であり続けることを目指してまいりま した。他の取締役も同様の思いで会社を経営しているという認識で他社に誇れるコーポレ ートガバナンス経営を実践してきたつもりでした。
しかしながら、2017 年にいわゆる「積水ハウス地面師詐欺事件」が生じ、会社に多額の 損害が発生し、事実関係等の調査・検証のために設置された調査対策委員会による調査の 結果、単なる詐欺被害事件では無く、「不正取引」であることが判明しました。私は、株 主の皆様に対する説明責任を果たし、かつ、再発防止のために調査結果を公表すべきと考 えましたが、現経営陣の反対により代表取締役会長職を事実上解任されて阻止され、その 後も調査報告書は開示されないばかりか、事件そのものも過去のこととして忘れ去られよ うとしています。
私は、社外から積水ハウスを見ながら、ガバナンス不全に陥っていることを強く感じま した。他社に誇れるガバナンス経営を実践してきたつもりが、実は砂上の楼閣であったと 今更ながら自らの認識不足を猛省し、真のガバナンスとは何かを深く考えて有識者との交 流をするようになりました。
今回、他の取締役候補者の方々から、この失敗の教訓を積水ハウスの真のガバナンスの 実現に生かすべきではないかと声をかけられ株主提案をすることになりましたが、私が取 締役候補となることについては、正直、大変に躊躇しました。しかし、勝呂さんをはじめ とする若い世代が立ち上がって、世界に通用する新しい積水ハウスに生まれ変わろうとす る強い決意を間近でみて、今後の積水ハウスのため、株主の皆様のため、ひいては社会の ために、失敗を含めてこれまで培ってきた私の経験を役に立てることができれば長年お世 話になった会社に対する恩返しだと考え、取締役候補者になった次第です。
2020 年 3 月 28 日
【不正取引に始まる隠ぺい・ガバナンス不全】 調査報告書の冒頭で、『不動産を専業とする一部上場企業が、55 億円 5 千万円という史
上最大の地面師詐欺被害にあったということである。...通常起こり得ないことであり、絶 対にあってはならないことである。』と断定しています。さらに、明らかに「ペーパーカ ンパニー」である中間業者に対して、何十億円もの土地購入代金を現金にも等しい「預金 小切手」で支払っているという事実は、被害金が反社会的勢力に流れることを容易にして おり、調査報告書においても『被害金が裏社会に流れたと推定される。』と同じく冒頭に 記載されています。
当時、私は、不動産のプロである積水ハウスが、取引の過程で数多くの「侵入禁止」の アラームが鳴っていたにもかかわらず、それを無視して危険地帯に突進した結果、「被害 金が裏社会に流れた」と強く推定される「通常起こり得ない」不正取引を行ってしまった ことを非常に深刻に受け止めていました。原因を解明して責任の所在を明確にし、再発防 止策を徹底することが経営者の義務だと考えましたが、私は残念ながら義務を全うするに 至らず、現経営陣は不正取引の事実を徹底して隠ぺいし未だに経営者の義務を果たしてい ません。
（つづく）
skg*****
>>1003
和田前会長の抱負文（セーブ積水のホームページより）
(2/2)
現経営陣は、2018 年を「ガバナンス改革元年」と位置付け、1取締役会運営の透明化、 活性化(取締役会の議長と招集権者の分離)、2代表取締役の 70 歳定年制の導入、を行っ たと宣言しています。しかし、その実態を皆様はご存知でしょうか。 1の「取締役会の議長と招集権者の分離」とは、「取締役会規則」を改訂して、取締役会 の議長を「稲垣士郎取締役」、招集権者を「阿部俊則取締役」と、役職名でなく「個人 名」で規定することでした。「個人名」での規定は極めて異例ですが、これにより、稲垣 氏と阿部氏は取締役会の主導権を握ったのです。これも、隠ぺい継続のための手段といえ ます。これが「取締役会運営の透明化、活性化」といえるでしょうか。 さらに、「個人名」での規定は、2の「代表取締役 70 歳定年制」を骨抜きにするための仕 掛けでもありました。すなわち、現経営陣は、「ガバナンス改革」と称して定年制を導入 しつつ、その裏では、しっかりと、阿部氏(来年 70 歳)と稲垣氏(今年 70 歳)が定年に より代表権を失っても、取締役である限り、議長と招集権者として取締役会に君臨できる 仕組みを作っていたのです。
これが、現経営陣のいう「ガバナンス改革」の正体です。
【不正や私物化を許さない強固なガバナンスの構築】
積水ハウスはとても良い会社です。優秀で真面目な社員や誠実で信頼のおける協力会社 の方々と共に成長してきました。これからも会社が成長するためには、はからずも不正取 引事件であらわになった不正や会社の私物化を許さない強固なガバナンス体制を構築する ことが必要不可欠です。
勝呂さんと私は、実効的なガバナンス体制を築くため、ガバナンスの専門家の意見を聞 きながら、過半数の独立した社外取締役が取締役会を統制し、社内取締役の暴走や不正に 対する抑止力が働く取締役会体制を構築することとし、社内取締役と独立社外取締役の人 選を行いました。これが今回、株主提案したものです。
社外取締役候補者は、多様な経験や知見を有する人たちで、万が一、社内取締役等経営 陣が暴走しそうなときは取締役会において否決し、場合によっては代表取締役を含む経営 陣の解任等の有事対応も可能な委員会の設置も検討します。これは、独立社外取締役が取 締役会の過半数を占め、全員[1]を社外取締役とする「人事委員会」と「報酬委員会」を 設置し、その決定内容を公表するからこそ可能となるガバナンス体制です。現体制では、 社内取締役が過半数を占め、社外取締役が少人数であることから、社外取締役による経営 陣に対するコントロールが期待できません。
【私の業務】 私は、取締役に選任された場合には、社内取締役に分類されますが、業務執行は担わ
ず、代表権を持つこともありません。当然に取締役会の会長になることもありません。 私の役割は、真のガバナンス体制の構築をすることです。 就任後は直ちに、他の取締役と共に不正取引事件の再調査を行い再発防止策の検討をい
たします。なぜなら、この事件が私のガバナンスの原点だからです。自分自身の失敗と反 省を踏まえて表面を塗り固めただけで中身のない現状のガバナンス体制を抜本的に見直 し、出来る限り速やかに真のガバナンス体制が構築できるように尽力いたします。自由に ものを言える風通しの良い社内風土を培い、全てのステークホルダーのための「真の ESG 経営」を実現し、積水ハウスが国内外での更なる上のステージで持続的に活躍できる企業 になるためのサポートを行います。
安心して住める家は強固な土台が支えているように、積水ハウスにおいてもガバナンス という土台を強固にして、次世代にバトンタッチすることこそが、私の会社への恩返しで
1 2 月 17 日の記者会見では、『過半数を社外取締役とする「人事委員会」と「報酬委員会」を設置し、』と 発表しましたが、その後、数多くの株主と意見交換をさせていただいた結果、より効果的なガバナンス体 制を構築すべく、「過半数」を「全員」に変更することを日米の取締役候補者の総意をもって決定しまし たので、ここで変更させていただいております。
あり、株主の皆様の利益にもつながると確信しております。
以上