(株)歯愛メディカル【3540】の掲示板 2025/02/22〜

牧寛之さんという方が大量保有報告書を提出しました。2,577,500株（5.16%）保有しているとあります。

四季報をみると有名個人投資家の井村俊哉さんが237万株（4.7%）保有しているとあります。

エアウォーターと清水清人社長の持株を足すと4250万株で、これをマジョリティとしたら、発行済み5000万株からマジョリティを引いた750万株がマイノリティになります。

井村さん（237）、牧さん（257）、その他（256）という三つ巴状況。井村さん、あるいは、牧さんのいずれかが応募しないとマジョリティオブマイノリティが満たせない状況と理解しました。

マジョリティオブマイノリティを満たせないと会社や公開買付者にどのようなリスクがあるのかChat GPTに聞きました。

（以下）
非公開化を目的とした公開買付にあたりマジョリティオブマイノリティを満たされないと発行体や公開買付者にどのようなリスクがありますか？

マジョリティ・オブ・マイノリティ（MOM）を満たさないまま非公開化目的の公開買付を行う場合、発行体（上場会社）や公開買付者（経営陣・親会社・関係会社など）には、法務・経済・評判の3つの面でかなり具体的なリスクが生じます。

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1. 法務・訴訟リスク

少数株主からの価格争い
• スクイーズアウト段階での価格決定申立
MOMがないと、少数株主は「公正な価格でない」として裁判所に申立を行いやすくなります。
特に経営陣MBOや支配株主による買付では利益相反が強く、裁判所も慎重に審理します。
• 上乗せリスク
過去の事例では、TOB価格から10〜30％の上乗せを命じられた例もあります（逆に据え置き判決もある）。
• 訴訟コストと時間
裁判対応に半年〜1年以上かかるほか、社内リソースも消耗する。

公開買付規制・適時開示違反の指摘
• MOM不採用の理由説明や少数株主保護措置の不十分さが、金融庁・東証の形式審査や後日の調査対象となる可能性。

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2. 経済・取引リスク

TOB成立の不確実性
• MOMがないと、機関投資家やアクティビストが応募を拒否し、成立下限に届かない可能性が高まる。
• 発表後に市場価格がTOB価格を上回る「抵抗プレミアム」が乗り、応募率がさらに低下。

買付コストの上昇
• 条件変更（価格引き上げ、成立下限引き下げ）や延長で資金負担が増大する。
• 応募拒否株主からのブロック売却交渉による追加コスト発生。

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3. レピュテーション（評判）リスク

市場での信頼低下
• 少数株主保護を軽視した案件として投資家・アナリスト・メディアから批判される。
• 特に経営陣MBOの場合、「経営陣が将来利益を独占するために安値で奪った」という印象が残る。

将来の資本市場アクセスへの影響
• 次回以降の資金調達やM&A時に条件が悪化する（投資家が「この会社は少数株主を軽視する」と記憶する）。
• 海外機関投資家がコーポレートガバナンス評価を引き下げる可能性。

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4. 長期的な戦略リスク
• 統合後の社内士気低下
公正性への疑義が社内外で共有されると、社員や取引先の信頼が低下し、統合シナジーが出にくくなる。
• 将来の再上場・売却時の障害
「少数株主を軽視する会社」としてディスカウント要因になる。

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結論として、MOMを外して非公開化に進むと、短期的には成立遅延・価格上昇、長期的には市場での信用低下と将来コスト増という二重のリスクを抱えることになります。
特に東証スタンダード銘柄の経営陣MBOでは、少数株主やアクティビストが入り込みやすく、成立を阻止されたり価格を吊り上げられる確率が高くなります。