(株)歯愛メディカル【3540】の掲示板 2025/02/22〜

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約1ヶ月後にゆうちょ銀行振り出し預金小切手がお手元に届きます。はんこもしくは

フルネーム記載で現金と交換です。

五十日昼休みは混み合いますのでご注意下さい

本局は土日も窓口営業受付あれば焦らず対応可能っす。

お疲れ様でした武運を

上場廃止かどうかは　まだ決まってないの？

糞清水のことだからここで一旦上場廃止にしておいて、数年後、ほとぼりが冷めたら再上場する魂胆だな、クソ野郎めが

>>387

ホント、清水みたいな経営者は処罰されるべき、株主を愚弄するにも程がある

TOB応募の予定だったけど、昨日と一昨日で全部売れた
10万程余分に取れた〜と思ったけど、まだ動きがあるのかなぁ

優待も権利取ってみたかったけど、導入そのものが遅かったと思う

>>395

牧さんのは立花証券で信用買い建て2577500株と載っている
井村さんのはSBIの貸株分かなと思ったけど

えらい勢いで買ってたのはこの人だったんだね

牧は色んなTOB発表銘柄買いまくってるなｗ

井村氏は12月は大株主だけど6月はもう載ってないようで、2月の本決算見て処分したのかな(？)
牧氏の方は、信用買いで買ってて一気に現引きしたのかなぁ

井村さんもう持ってないでしょ
有報見なさいよ

牧寛之さんという方が大量保有報告書を提出しました。2,577,500株（5.16%）保有しているとあります。

四季報をみると有名個人投資家の井村俊哉さんが237万株（4.7%）保有しているとあります。

エアウォーターと清水清人社長の持株を足すと4250万株で、これをマジョリティとしたら、発行済み5000万株からマジョリティを引いた750万株がマイノリティになります。

井村さん（237）、牧さん（257）、その他（256）という三つ巴状況。井村さん、あるいは、牧さんのいずれかが応募しないとマジョリティオブマイノリティが満たせない状況と理解しました。

マジョリティオブマイノリティを満たせないと会社や公開買付者にどのようなリスクがあるのかChat GPTに聞きました。

（以下）
非公開化を目的とした公開買付にあたりマジョリティオブマイノリティを満たされないと発行体や公開買付者にどのようなリスクがありますか？

マジョリティ・オブ・マイノリティ（MOM）を満たさないまま非公開化目的の公開買付を行う場合、発行体（上場会社）や公開買付者（経営陣・親会社・関係会社など）には、法務・経済・評判の3つの面でかなり具体的なリスクが生じます。

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1. 法務・訴訟リスク

少数株主からの価格争い
• スクイーズアウト段階での価格決定申立
MOMがないと、少数株主は「公正な価格でない」として裁判所に申立を行いやすくなります。
特に経営陣MBOや支配株主による買付では利益相反が強く、裁判所も慎重に審理します。
• 上乗せリスク
過去の事例では、TOB価格から10〜30％の上乗せを命じられた例もあります（逆に据え置き判決もある）。
• 訴訟コストと時間
裁判対応に半年〜1年以上かかるほか、社内リソースも消耗する。

公開買付規制・適時開示違反の指摘
• MOM不採用の理由説明や少数株主保護措置の不十分さが、金融庁・東証の形式審査や後日の調査対象となる可能性。

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2. 経済・取引リスク

TOB成立の不確実性
• MOMがないと、機関投資家やアクティビストが応募を拒否し、成立下限に届かない可能性が高まる。
• 発表後に市場価格がTOB価格を上回る「抵抗プレミアム」が乗り、応募率がさらに低下。

買付コストの上昇
• 条件変更（価格引き上げ、成立下限引き下げ）や延長で資金負担が増大する。
• 応募拒否株主からのブロック売却交渉による追加コスト発生。

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3. レピュテーション（評判）リスク

市場での信頼低下
• 少数株主保護を軽視した案件として投資家・アナリスト・メディアから批判される。
• 特に経営陣MBOの場合、「経営陣が将来利益を独占するために安値で奪った」という印象が残る。

将来の資本市場アクセスへの影響
• 次回以降の資金調達やM&A時に条件が悪化する（投資家が「この会社は少数株主を軽視する」と記憶する）。
• 海外機関投資家がコーポレートガバナンス評価を引き下げる可能性。

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4. 長期的な戦略リスク
• 統合後の社内士気低下
公正性への疑義が社内外で共有されると、社員や取引先の信頼が低下し、統合シナジーが出にくくなる。
• 将来の再上場・売却時の障害
「少数株主を軽視する会社」としてディスカウント要因になる。

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結論として、MOMを外して非公開化に進むと、短期的には成立遅延・価格上昇、長期的には市場での信用低下と将来コスト増という二重のリスクを抱えることになります。
特に東証スタンダード銘柄の経営陣MBOでは、少数株主やアクティビストが入り込みやすく、成立を阻止されたり価格を吊り上げられる確率が高くなります。

何でここまだ買われてるんや⁈

>>387

一貫してラッパーみたいな名前の社長は不誠実だったよ株主に

井村はん、意外と握力ないのよね😅

2000円2500株持ってたやつ1500円で全部売ってしまった…もーー保証してくれー

本件の公開買付に対して、Ci社取締役会は賛同の意見表明に加えて、応募推奨を株主に対して行なっています。この意見表明は、利害関係人である清水社長を除外した取締役で決議されていると思いますが（まさか清水社長が決議に参加していたら利益相反です）、、、。

外形的に、大株主と社長個人の間で資本移動が起きる過程で、公開買付が実施されて、会社支配権が移動（支配株主はいないとコーポレートガバナンス報告書に記載されている）して、かつ上場廃止になるという極めて重要な取引にも関わらず、公正性担保措置のをほぼ満たしていない。

なのに「応募推奨」をしてしまうのは、善管注意義務違反を問われかねないのではないかと心配しています。エアウォーター出身の役員が取締役と監査役に1人ずついますが、決議に参加していない場合、あまりよくわかっていない取締役が巨大なリスクをとらされていないか心配になりました。

明らかな任務過怠は責任限定契約や役員賠償保険の適用外です。これだけ素人の私からみても、手続き不備が散見されるため、何も知らされず賛同だけした役員の方々は大丈夫でしょうか。心配です。

>>386

私はここもエアウォーターも両方持っていますが、今回のTOBは本当に不誠実だと思います。歯愛メディカルの株主として、電力ビジネスの失敗や倉庫の建設など色々とリスクを背負ってきて、来期以降、その果実が得られるタイミングでの安値のTOB。強圧性で押し切ろうという会社のスタンス。開示資料には色々書いていましたが、多分、出来レース。資本市場を舐めていますよね。1万円(5分割前)で買った人もいるんだから、せめて2000円でしょ。訴訟したら勝てそう。

公開買付届出書を精読すればするほど、清水清人社長はエアウォーター社に騙されていないか、心配になりました。

実態としては、PEファンドの代わりに、エアウォーター社をエクイティスポンサーにした清水社長のマネジメントバイアウトに感じられます。

なぜなら10%だけ持分を残す形になり、PEファンドがエクイティスポンサーに入るときの典型的な形です。

一方で表明保証に誤りがあった場合の損害は清水社長が補填し、いかなる理由でも社長から退任したらエアウォーターが清水社長持分残りを強制的に買い取られるとあります。

例えば、薬機法違反が後で発覚した場合に、過去に遡って売上の？%を罰金として納付する義務が会社に生じます。薬機法違反は極めて恣意的な部分があるため、それが将来発生しないことを表明などできません。

仮に清水社長がCi社の代表者としてそれを含む表明保証をしていた場合、万が一にそのような事態が発生すると、何百億を訴求的にエアウォーター社から請求される可能性があるのでは、と心配になります。

もう決まった他人の決心なので、どうしようもないですが、善良な創業社長が金融機関や大手企業に騙されて望まない結末を迎える事案ではないことだけを祈ります。

当方ホルダーではありません。四季報で井村俊哉氏が保有しているのをみて注目しているうちに公開買付になってしまいました。

東証が「MBO・支配株主による完全子会社化に係る規範の見直し」が7月22日に実施されて以降の事案です。

論点が２つあり

1. 手続きとして公正性担保措置のうち6項目中3項目（フェアネスオピニオン、マーケットチェック、マジョリティオブマイノリティ）が明らかに具備されておらず、2項目（強圧性排除、情報開示）が不十分なため、不公正な手続きと感じます（特にエアウォーターと社長合わせて85%あるから、マジョリティオブマイノリティは不要という書き振りは、強圧的と感じました）

2. 今後5年の業績について、EBITDAの伸びは順調な一方で、フリーキャッシュフローは物流施設の建て替えでほとんど出ず最終29年度には戻るとあります。継続価値はEBITDAマルチプル法で最大704億とある一方で、株価レンジ上限は1500円＝750億円、つまり5年間で50億円しかないと述べています。

昨年末に発表している中期経営計画では2034年に単体売上高で1470億、営業利益125億円を標榜しており、すでにニッセンと白鳩が連結で200億乗ってきます。

穿った見方をすると2029年まではフリーキャッシュフローが出ないようにして、2030年以降に回収する長期計画。投資期間中のキャッシュフローを出さない業績だけを抜き出して、価格算定させているのでは、と感じます。

仮に2034年のEBITDAを150億でリニアに線を引いてゆくと同じマルチプルを適用して1100億程度になるんじゃないかと思います。

公開買付自体は下限が設定されていないため確実に成立しますが、エアウォーターと社長を除いた発行済15%程度の株主のうち半分（7.5%）が応募しないと、マジョリティオブマイノリティ未達になります。この場合、応募しなかった株主がその後の臨時株主総会で反対し、かつ、買取請求？して価格が折り合わないと裁判所に価格決定の申し立てをすることになります。

そもそも公正性担保措置が不十分なので、第三者評価機関をいれて争う展開になれば、東証の規範改訂後の初事案として注目に値します。

なお、この事案は金商法の妥当性監査が必要なものと思いますので、不公正手続きを看過した監査役は何をやっているのかと不安になります。

>>383

失礼。今、確認したら条項が付されていませんでした。不誠実なTOBですね。

>>382

そんな条項があるなんて知りませんでしたし、知ろうともしていませんでした…
TOB価格を上乗せする可能性があるということですね？

ありがとうございます！