(株)歯愛メディカル【3540】の掲示板 2025/02/22〜

本件の公開買付に対して、Ci社取締役会は賛同の意見表明に加えて、応募推奨を株主に対して行なっています。この意見表明は、利害関係人である清水社長を除外した取締役で決議されていると思いますが（まさか清水社長が決議に参加していたら利益相反です）、、、。

外形的に、大株主と社長個人の間で資本移動が起きる過程で、公開買付が実施されて、会社支配権が移動（支配株主はいないとコーポレートガバナンス報告書に記載されている）して、かつ上場廃止になるという極めて重要な取引にも関わらず、公正性担保措置のをほぼ満たしていない。

なのに「応募推奨」をしてしまうのは、善管注意義務違反を問われかねないのではないかと心配しています。エアウォーター出身の役員が取締役と監査役に1人ずついますが、決議に参加していない場合、あまりよくわかっていない取締役が巨大なリスクをとらされていないか心配になりました。

明らかな任務過怠は責任限定契約や役員賠償保険の適用外です。これだけ素人の私からみても、手続き不備が散見されるため、何も知らされず賛同だけした役員の方々は大丈夫でしょうか。心配です。