日立キャピタル(株)【8586】の掲示板 2020/09/12〜

>>95

（続き）
●合併契約の株主総会特別決議は、消滅会社だけでなく、存続会社にも必要です（783・795条）。
存続会社の過半数議決権は本件の関係者が持っていますが、関係者だけでで2/.3には達しないでしょう。合併対価などが承認させるか、全面的に確定しているわけではないでしょう。
▲　第三者のアクティビスト？が両者の株を買い集め、手続き反対を通知して、それぞれの会社に公正な価格で買取請求することはあり得るか（785.・797条）。それぞれ4％を保有されたら、合計311億円が流出します。　
〇２月予定の株主総会までに、事情変更があったり、いずれかに事業あるいは財務に重大な悪影響が出るような事実や違法取引が発見された場合に、手続き中止は契約上あり得るでしょう。しかしながら後者については、合併比率を算定するにあたり、互いに誠実にdue diligenceを尽くしており、先行条件や表明保証の違反の可能性は低いでしょう。