日立キャピタル(株)【8586】の掲示板 2020/09/12〜

>>91

合併とＴＯＢと買収
合併は会社法の問題で、金商法の定める株式公開買付ＴＯＢとは異なります。
〇吸収合併とは、一方が存続会社、他方が法人の消滅会社となり、存続会社が消滅会社のすべての権利義務を承継して、ひとつの法人になることです。
〇消滅会社の株主は、対価として存続会社から現金あるいは存続会社の株式、社債、新株引受権の交付を受けます（749条）。（譲渡制限のない）上場株式なので、市場で売却できる機会が保証されるので、外形はともかう、現実的に交付株式は現金と変わりませんが。
〇（合併は被合併会社の法人格を消滅させる目的ですので）ＴＯＢをしてもその後も法人格を消滅させず、事業が継続推されるような株式譲渡でも、子会社にするための株式交換ではありません。
●株式公開買付は、買付者の取締役会決議だけでできます。
合併は、株主総会の特別決議を要し、過半数+の出席、議決権の2/3+の賛成を決議要件とします。
〇ＴＯＢだけでは、一定数の株式の保有者になったにすぎません。
　ＴＯＢで議決権の2/3を掌握してしまえば、合併も分割も株主総会で決議できます。
〇買収という用語がたびたび使われますが、過半数の株式を取得するときで使われることがありますが、株式を取得しても、法人格を消滅させないで、子会社として事業させることを意味し、法律上の定義規定はありません。合併まで包括する概念でもありません。
〇本件では消滅会社には、すでにほぼ2/3を持っている株主がいるので、合併のために必要な議決権取得のためのＴＯＢを要しません。
〇反対株主買取請求は、存続会社と消滅会社の双方株主から出されれます（785・797条）から、現金（裁判所に申し立てて決定をえる場合には年6分利率の利息付き）が必要になります。
（続き）