(株)シンシア【7782】の掲示板 2018/09/08〜2019/01/31

>>434

自社株買いと ｍ&a 調べました。

今日はこれで最後（ダメ犬だけど会計士親会社社長との目論見）

１）と４）は、問題ない。

今年から期間限定の模様

会社法における規律

　A社（買収会社）が自社株式を対価としてB社（対象会社）を買収しようとする場合、会社法上の組織再編である株式交換を採用することが考えられます。しかしながら、株式交換においては、買収会社は、対象会社の発行済株式の全部を取得することになるため（会社法2条31号）、対象会社を完全子会社化することを企図するM&Aでなければ採用することはできません。また、対象会社が外国会社である場合には、会社法上の組織再編である株式交換を採用することはできません。

　このような場合、買収会社は、新株発行または自己株式処分（会社法199条1項）を対象会社の株主を割当先とする第三者割当により行うこととし、これに対して、対象会社の株主（割当先）が対象会社の株式をもって現物出資するという構成を採る必要があります。現物出資を行う際には、以下の①～⑤のいずれかの場合を除き、現物出資財産の価額を調査させるため、裁判所に検査役の選任を申し立てる必要があります（会社法207条1項、会社法207条9項各号）。
１）割り当てる株式の総数が発行済株式の総数の10分の1を超えない場合
２）現物出資財産について会社が定めた価額が500万円を超えない場合
３）市場価格のある有価証券を市場価格を超えない価額で出資する場合
４）価額が相当であることについて弁護士、公認会計士等の証明がある場合
５）弁済期が到来した金銭債権を帳簿価額を超えない価額で出資する場合