菱洋エレクトロ(株)【8068】の掲示板 2020/03/12〜2020/11/30
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646
>>645
164条 会社は株式取得について160条1項の決定をするときは同条2-3項を適用しない旨を定款で定められる+
165条 157-160条は市場において行う取引又は金商法27条の2の公開買付けにより当該会社の株式を取得する場合には適用しない。２ 取締役会設置会社は市場取引等により当該会社の株式の取得を取締役会決議で定められる旨を定款で定められる。３ 前項による定款の定めを設けた場合、156条1項適用について「株主総会」は「株主総会（165条1項の場合、株主総会又は取締役会）」とする。
本件では会社法165条を適用してますから、金商法２７条の２から22まで（「発行者以外の者による株券等の公開買付け」19000字）、同27条の22の２～4（（「発行者による上場株券等の公開買付け」8500字）規定が適用されますが、長いので省略。特に27条の13第5項（「応募株主等から内閣府令で定める按分比例の方式」の定めに従います。
レスターと会社との応募契約の意味と法的強制力
敵対的ＴＯＢをかけない禁止条項
なぜ会社が応募契約を締結したのか。
答え）公開買い取りを成立させるため。本音の動機はレスターに株主をやめてほしい。
〇 契約により、レスターの期中の合意なき一方的解除あるいは撤回を禁止し、walk awayすることを許さない。逃げたら賠償の規定が入っているだろう。ただし会社の買い取り価格より上のＴＯＢがある場合は免除規定があるだろう。
〇 すなわち会社は事前交渉にて、手放すことにつき確約を取れて契約させられた。
〇さらに、会社自己株式買い取り期中に敵対的ＴＯＢを仕掛けないという禁止事項も入れているだろう。
〇 本音の動機が、レスター外しだけれど、株主総会決議なしに、特定株主から買い取ることを承認することが許されないから、公開買い付けの方法をとらざるをえなかった。
〇 だから、本音は、レスター以外の投資家には、応募してほしくないから、長期保有する投資家には、アドバイザ大和証券がお願いしていることだろう。
〇 応募契約の買い取り義務の効力は、金商法の公開買い取り規定に従うので、応募額が上限を上回るときには、按分方式によるので、契約で全額応募させる義務を負わせても、優先的な買い取りの扱いをすることが許されず、契約の目的は、応募を確実にして逃がさないためである。
mamy
>>638
特定の株主との契約を優先して買い取る義務があるとの違法な法解釈を公開上で展開して、混乱させようとする悪意の書き込みが連続しています。
長くなりますが、株主の権利について整理します。
（質問）株主は平等ゆえ、同等に扱われることが会社法の大前提のなか、特定の株主から決まった価格で発行会社が保有株式の買取の合意は違法ではなく、どのような場合に許されるのかについて、述べよ。
という会社法の基本的な問題を例とします。
会社法のどの条文がこの問のの根拠規範となるか。条文は以下の通り。
（答え）会社は特定株主から株式を買い取るための株主総会を招集しておらず決議した報告もない。ゆえに、総会決議を経ていない契約は違法であり、効力を生じない。
読み替え *「なければならない」 +「ことができる」
156条 会社が株主との合意により当該会社の株式を有償で取得するには予め、株主総会の決議によって次の事項を定める* ①取得株式数 ②引換え交付する金銭等の内容及び総額 ③取得期間
157条 会社は前条1項決定に従い株式を取得しようとするときは、その都度、次の事項を定める* ①取得株式数 ②取得と引換え交付する金銭等の内容及び数若しくは額又は算定方法 ③取得と引換え交付する金銭等の総額 ④株式譲渡申込期日 ２ 取締役会設置会社は前項各号事項決定は取締役会決議による*
158条 会社は株主に対し前条1項各号事項を通知する* ２ 公開会社は前項規定の通知は公告をもって代えられる+
159条 前条1項通知を受けた株主は有する株式譲渡の申込みするとき、会社に対し申込株式数を明らかにする* ２ 会社は157条1-4の期日において前項の株主が申込みした株式の譲受けを承諾したものとみなす。
160条 会社は156条1項各号の決定に併せて同項の株主総会決議によって158条1項通知を特定の株主に対して行う旨を定められる+ ２ 会社は前項決定するとき、株主に次項請求できる旨を通知する* ３ 前項株主は1項の特定の株主に自己をも加えたものを同項の株主総会の議案とすることを請求できる+ ４ 特定の株主は156条1項の株主総会において議決権を行使できない。
161条 前条2-3項は取得株式が市場価格のある場合、当該株式取得と引換え交付する金銭等の額が当該株式市場価格として算定されるものを超えないときは、適用しない。