2160 ‐（株）ジーエヌアイグループの掲示板
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>>13167
さらっと一番大事な資産を譲渡したとかいうすさまじいことが書かれているがジャパンティッシュの時のようにきちんと少数株主にとって不利益ではない対価をうけた公正な資産譲渡であったことが第三者から確証されているのだろうか。医薬品の特許譲渡を行う際はどこもこういう重い手続きをふんでるはずだが
当該取引等が少数株主にとって不利益なものではないことに関する、支配株主と利害関係の
ない者から入手した意見の概要
本件特許譲渡の取締役会の決議に際しては、支配株主と利害関係のない社外監査役である加
藤孝浩監査役（独立役員）および小川忠彦監査役より、以下を鑑み、平成 29 年 3 月 17 日付で、
少数株主にとって不利益でない旨の意見を得ております。
① 本特許譲渡は、内容および条件の決定方法等、当社経営判断の原則に則った判断がなさ
れており、当社定款、法令に照らし、適法、適正に行われている。
② 海外拠点のない当社が、海外拠点、海外ネットワークをもつ富士フイルムと協働の上、
海外展開を進めることから、公正な価格をもって必要な特許を譲渡するのは正当な理由
があると考える。
③ 事業価値算定を行った公認会計士事務所は、当社および譲渡先とは利害関係がなく、独
立性が認められることから、公正な評価が行える第三者評価機関であるといえる。
④ 本件の評価は、知財権そのものではなく知財権を利用した中国におけるジャック事業の
価値を評価すべきとの考えから、事業により将来生み出されるキャッシュ・フローを現
在価値に割り引く DCF 法により評価している。この評価方法は、既存資産等がない場合
は、その事業価値をもっとも適切に反映させる方法として実務的にも広く採用されてい
る方法であり、合理的かつ適正なものである。
⑤ 譲渡一時金 300 百万円は、第三者評価機関が算定した譲渡価格の範囲にあり、妥当なも
のと考える。また、中国において日本国内における薬価と同等以上の公定価格が定めら
れた場合は、別途協議の上、富士フイルムが当社に追加の対価を支払うこととなってお
り、当社の利益を損なうものではないと判断する。
⑥ 本特許譲渡は、中国における将来の事業展開に関するものではあるが、その潜在的な事
業価値を実現させ、キャッシュ・フローおよび経営基盤安定化に資するものであり、企
業価値向上に寄与するものと考える
風説撲滅隊
>>13165
中国における自家培養軟骨ジャックの特許譲渡に関するお知らせ
当社は、本日開催の取締役会において、下記のとおり、中国における自家培養軟骨ジャックの特許に関する一切の権利を富士フイルム株式会社（以下、富士フイルム）へ譲渡・移転することについて決議いたしましたので、お知らせいたします。
記
1. 目的
自家培養軟骨ジャックは、当社が広島大学医学部（現 広島大学 学長）の越智光夫教授から技術
導入を受け、一部、独立行政法人科学技術振興機構（JST）の委託開発事業として開発した再生
医療等製品であり、平成 24 年に日本国内で製造販売承認を取得し、平成 25 年より保険収載され
ました。
当社は、自家培養軟骨ジャックに係る特許について権利を保有しておりますが、この度、当社が
保有する、中国における自家培養軟骨ジャックの特許に関する一切の権利を富士フイルムに譲
渡・移転することを決定いたしました。これにより、当社単独では難しかった自家培養軟骨ジャ
ックの海外での展開が、富士フイルムの海外拠点、ネットワークを活用して可能になります。当
社は今後も、当社技術を富士フイルムグループの中で活用することにより、一層の収益拡大を図
ってまいります。
2. 概要
(1) 譲渡の内容
自家培養軟骨ジャックの製造方法や細胞容器など、中国における当社特許の譲渡
(2) 譲渡価格
一時金 300 百万円。
なお、中国で日本国内同等以上の公定価格が定められた場合、定められた公定価格に基づ
く予想売上・利益を勘案して現在価値を再算出するものとし、必要により第三者評価も加
味した上で、別途合理的に相当な追加の対価を協議、決定する。