Ｎｅｘｕｓ Ｂａｎｋ(株)【4764】の掲示板 2022/02/18〜

事実上の問題点

１ 不当な株式交換比率
　 株式交換でNexus Bankを完全子会社化するJ Trustとの交換比率は1.0 : 0.2｡
　通知書の16、19ページに株式交換比率の算定方法が記載されているが、意図的にすべて下限で交換比率が決定されている。因みにこれらの算定方法はAssumption次第で如何様にでも変えられるため、この算定自体も疑わしい。
　 Nexus Bankは業績安定に加え業績堅調に対し、J Trustはインドネシア事業失敗等で2022年もNexus Bankの買収がないと赤字。
　 因みに2021年度の1株あたりの当期純利益はNexus Bankが22.76円（決算短信Nexus Bank参照）に対して、J Trustは10.61円（決算短信J Trust参照）。赤字会社のJ Trustの黒字化をするための買収であり、企業価値の算定は全く持って不当である。　

法律上の問題点

１ 本日の株主総会で当方が株式交換比率を見直すよう株主動議をするも以下の状況で否決
　通知書の１ページ目にあるようにコロナを理由に株主総会への参加を控えさせる（オンラインでの参加もさせないし録音録画もさせない等透明性の欠如）
　10人満たない株主の中で2名（さくら的存在、一人はJ Trustの代表権もなく委任状もない一般社員）に拍手で拒否の賛同を得て株主動議を否決しようとした。当方としては議決権数で図られるべきだと主張。
　J Trustの代表権を持たない一般社員に委任状がないにも拘わらず、Nexus Bank代表取締役江口氏はその一般社員に代表権を認め、半ば強引に株式動議を否決した。
　
２ J Trustからの株式交換にNexus Bankが応じた理由その１
　2020年株式交換に伴い、Nexus Bankは合併等による実質的存続性の喪失に係る猶予期間に入ったため東京証券取引所が公表する18社の中から主幹事証券の選定が必須であったが、この主幹事選定が困難な状況であることは一切は公開されていない。
　証券会社の選定には7割に打診済みと通知書の６ページ目に記載されているが、1年以上の時間があったにもかかわらず何故すべての18社に打診を試みないのか？また本当に7割に打診しているかの疑義もある。
　これはピュアに受け止めれば経営責任と思われるが、作為的に打診をしなかったのではないかという疑義がある。
　また四季報（添付）を見ると、主幹事は大和証券、副主幹事は日興証券と現実と異なる情報が記載されている。これは虚偽表示と思われる。

３ J Trustからの株式交換にNexus Bankが応じた理由その2　
RSM清和監査法人から2022年12月期の監査契約継続に消極的な姿勢が示されたと通知書の6ページ目に記載されている。これは2022年1月25日に「公認会計士等の異動に関するお知らせ」にて公開情報となる。もっと早く公開すべき情報である。
　また何故1年間やってからRSM清和監査法人はこのような態度の変化があったのか不自然である。Nexus Bank曰く監査契約継続不能とRSM清和監査法人から2021年10月に通知されたと株主総会で回答していたが事実なのだろうか？
　Nexus BankがJT親愛貯蓄銀行を子会社にする前JT Trustグループの中で太陽監査法人に監査されていたが、何故子会社化当初から経験のある太陽監査法人に依頼しなかったのか？PcW、KPMGやEYなども韓国の銀行の監査能力はあると思われる。
　これもピュアに受け止めれば経営責任と思われるが、作為的に打診をしなかったのではないかという疑義がある。

４ 一連のコーポレートアクションから推測される株主に対する背任行為の疑義　
　2020年11月にJ Trustにとって虎の子であったJT親愛貯蓄銀行を4期連続赤字のSamurai & J Partners（現Nexus Bank）に売却し、JT親愛貯蓄銀行の業績を評価する投資家は購入する。
この間、J Trust代表取締役藤澤氏はNexus Bankの株式を12.75%売却を進め株価を不当に下げ、1年と5カ月後には上記２や３を理由に、JT TrustがNexus Bankを破格の株式交換比率で買収することをNexus Bank取締役会で承認する。
　合併等による実質的存続性の喪失に係る猶予期間での証券会社選定困難、監査法人からの監査契約継続不能、そしてJ Trustに買収されなければ上場廃止で流動性が無くなるという株式交換に応じなければいけない状況の演出。
　これら一連のコーポレートアクションとJ TrustとJ Trust代表取締役藤澤氏の株式取引の全体像から、株価操縦とNexus Bank株主に対する背任行為が浮かび上がる。

経緯

2020年11月01日　Samurai & J Partners（現Nexus Bank）がJT親愛貯蓄銀行を孫会社としてJ Trustから買収する
2021年05月26日 J Trust代表取締役藤澤氏がこれまでの間に12.75%Nexus Bank株式の売却を進め株価を押し下げる（Nexus Bank株価推移を参照）
2022年01月12日　J TrustによるNexus Bankの買収が不当な株式交換比率とともに公開される