(株)環境フレンドリーホールディングス【3777】の掲示板 2017/04/04〜2017/04/05

資本金を減少させることによるメリット

赤字が長期間続き、資本金が欠損してしまっていると何より貸借対照表の見た目がよくありません。
また、株主に対して配当が支払えない等の実弊害もあります。
そのような会社でも、資本金による欠損填補を行えば、貸借対照表の改善と配当原資を手当することができる場合もあります。

資本金による欠損填補をするためには、会社法の手続と、会計・税法の手続が必要です。
この中で最も手間がかかるのが会社法の手続です。
会社法の手続は下記①②の順に実施します。

①資本金→資本剰余金への振替え決議
資本金で欠損填補を行うためには、まず資本金を資本剰余金に振替えるための株主総会の決議を行います。
決議では下記事項を決定する必要があります（会社法447条、会社計算規則25条・27条）。

・減少させる資本金の金額
・資本金の減少が効力を発生する日

欠損填補を目的として、資本金の減少を行う場合の株主総会は、普通決議でOKです（会社法309条2項9号）。
実質的な会社財産には全く変化しないため、株主の利害には影響がないからです。

なお、株主総会決議と一緒に債権者保護手続が必要になります（会社法449条）。
資本金の金額が減少することは、担保財産の基準金額が減少してしまうことになり、債権者の利害に大きな影響があるためです。

②資本剰余金→利益剰余金への振替え決議
資本金の減少決議だけでは、資本金から資本剰余金への振替が行われたに過ぎず、まだ欠損填補は行われていません。
欠損填補のためには、同時に資本剰余金を欠損（利益剰余金）に振替える決議も行う必要があります（会社法452条、会社計算規則27条・29条）。

資本金→利益剰余金（欠損）への振替えは、資本取引と損益取引の混同となり行うことができません。
したがって、一見遠回りに見えますが、資本金→資本剰余金→利益剰余金（欠損）の順に振り替えを行うことになります。

これらの手続の結果、欠損が填補されることになります。

なお、資本金の欠損填補を行うための株主総会決議では、①資本金の減少と②資本剰余金の利益剰余金への振替を別々の議案とすべきです。
資本金の減少には賛成するが、資本剰余金の振替えには賛成しない株主がいる可能性もあるためです。

もちろん、①と②の両方が決議されなければ、欠損填補は完了しませんが、①だけでも決議されれば、資本金の金額は減少させることができます。
それには大きなメリットがあります。
税務上の特典が利用できることです。