(株)ジー・スリーホールディングス【3647】の掲示板 2017/09/14〜2017/09/22

出光創業家、次の一手は？　増資で「拒否権」失う
2017/9/20 6:30日本経済新聞　

　創業家の反対で昭和シェル石油との合併が暗礁に乗り上げていた出光興産が今夏、公募増資という奇手を繰り出した。創業家の出資比率は増資前の約34％から約26％に下がり、経営統合の是非を争う株主総会での「拒否権」を失った。「だまし討ち」にあった形の創業家はどう対抗するのか。第２幕を予想してみた。

■臨時株主総会で委任状争奪戦か

　一般に経営支配権争いが生じている場合、経営権の維持・確保を「主要目的」とした募集株式の発行は不公正発行として差し止めが認められる。創業家は「議決権比率を希薄化する目的は明らか」（代理人弁護士）と主張し、発行差し止めを求める仮処分を申し立てた。

出光興産の月岡隆社長（中央右）と昭和シェル石油の亀岡剛社長（同左）が会見し、合併前に提携を先行すると発表した＝５月９日、東京都千代田区
出光興産の月岡隆社長（中央右）と昭和シェル石油の亀岡剛社長（同左）が会見し、合併前に提携を先行すると発表した＝５月９日、東京都千代田区
　東京地裁は「出光の経営陣が自らを有利な立場に置くという不当な目的」を認めたがそれでも東京地裁、東京高裁が増資を認めたのは借入金返済という他の事業目的を「主要」と認めたからだ。

　「出光創業家と経営陣の争いはかつてのニッポン放送事件のような実質的な経営支配権争いではない。（誰もが株を買える）公募増資という手法を選んだことも会社側に有利に働いた」と会社法制に詳しい東京大の田中亘教授は指摘する。増資により創業家の持ち株比率が下がり合併作業は進めやすくなった。

　だが創業家も打つ手がないわけではない。焦点は合併をはかる臨時株主総会だ。

　「創業家は合併を反対するだけではなく、アクティビスト（もの言う株主）として代替案を示し、株主総会での委任状闘争に持ち込んで対抗する可能性がある」と予想するのは経営コンサルのエゴンゼンダー（東京・千代田）の佃秀昭社長だ。

　創業家が株を買い増したり、同じく合併に反対する投資家や株主と共闘したりする選択肢はある。26％の議決権を持つ創業家は、あと８％の株主の賛同を得られれば株主総会での拒否権を回復できるが、反対を主張するだけなら「出口」はない。投資家に説得力のある成長戦略を示せるかが鍵になる。