シュッピン(株)【3179】の掲示板 2025/08/08〜

お葉書、全部にバツつけて返信した方がいい？

コーポレートガバナンス違反と横暴な臨時株主総会
従業員と一般株主を軽視する「第4号議案」の真実

１．第4号議案の暴挙：業績に関係なく、1事業年度で年7,000万円もの株式を無償提供

今回の臨時株主総会における第4号議案は、会社の業績に一切連動することなく、社外取締役のためだけに「年額7,000万円以内（35,000株以内）」もの譲渡制限付株式（RS）を無償で付与する内容となっています。 社外取締役1人あたり、基本報酬（金銭・約700万円）と合わせると年額約1,700万円（うち株式報酬約1,000万円）にも達します。
現在のシュッピンの企業規模、業績低迷、株価の状況からみても、あまりにも不相当で横暴な高額報酬です。

２．利益相反の構造：社外取締役が自らの報酬を決める歪んだ仕組み

議案は、信実 克哉社外取締役を中心に、VISの泉智之氏らとの対話の中で主導・合意形成されたものと考えられます。
「コーポレートガバナンスの重要性」を声高に謳いながら、社外取締役が自ら指名報酬委員会を兼ね、自分たちの報酬を自分たちで決定できる仕組みを作り上げています。
また、社外取締役の滝ヶ﨑氏についても、旧テレウェイブ時代のCFO在任時にインサイダー事件が発生した経緯がありますが、今回の社内におけるインサイダー取引疑義の放置や暴挙への同調を見ても、当時と同様にガバナンスに対する認識が極めて甘いと言わざるを得ず、非常に深刻な心配材料です。

３．社内の私物化：アクティビストの影響下にある総務部長による手続きの強行。

こうした歪んだ構造や法令違反の疑いに対し、本来これを厳格に監視・制止すべき横山 敬子監査役や森園 睦子監査役も、この暴挙を何ら問うことなく暗黙に容認しています。
さらに社内においても、アクティビストの意をくんだ総務部長が単独で関連手続きを進めるなど、従業員や現場の声を無視した形で手続きが強行されています。

４．一般株主と従業員を置き去りにした「やりたい放題」のガバナンス。

社外取締役が本気で中長期の企業価値向上にコミットするのであれば、一般株主と同様に市場で自腹で株式を購入するのが本来の筋です。
業績目標も課されず無償で巨額の株式を受け取るなど、ガバナンスでも何でもありません。
現在のシュッピンのガバナンスは、アクティビスト側についた一部の権力者によって完全にコントロールされ、現場で働く従業員や一般株主を軽視し、やりたい放題の状況に陥っています。

この臨時株主総会で第4号議案が可決されれば、一部の人間による会社の私物化と従業員の努力の搾取が決定的なものとなってしまいます。

臨時総会の議案が評価されているとは思えないが、総会通知が届いてからの株価の戻り、きな臭い感じがしてならない。

第3号議案2.(3)の丸3、株主総会を通さないでよい組織再編があったら取締役会単体で追加の報酬を決められるってこと？それとも私の読み間違い？

TBTに斬ってもらいたいね

>>619

この投稿、すごく共感します。

現場で働いている従業員の方たちは、今の会社をどう見ているんでしょうね。

1Qもかなり厳しい数字でしたし、直近の月次開示もないため、足元の業績がどうなっているのか分かりにくい状況になってしまっていますが、そんな中で社外取締役を新たに株式報酬の対象に加え、特別委員会参加手当まで設けようとしていることを、従業員の方たちはどう感じているのでしょうか。

業績や従業員の待遇を含めた会社全体の状況を考えると、今このタイミングで社外取締役の報酬制度を拡充することが、経営上どれだけ優先度の高いことなのかは疑問です。

従業員も会社を支える大事なステークホルダーですし、社員株主の方も、一株主として株主総会で、今の経営や社外取締役の報酬、ガバナンスについて直接質問していいと思います。

なかなか従業員の方々の率直な声を聞く機会はないので、株主としては、今の会社を実際にどう感じているのか、ぜひ聞いてみたいです。

最近の一連の動きを時系列で見ると、かなり気になります。

【7/9】
TAKUMI CAPITAL MANAGEMENT MASTER FUND LP（General Partner：泉智之氏）が、西村裕二氏・泉氏の社外取締役選任を目的に臨時株主総会の招集を請求。

【7/23】
ヴァレックスが変更報告書を提出。
《保有目的の変更》

純投資に加え「重要提案行為等」を明記し、

・事業の全部または一部の譲渡、譲受け、休止、廃止
・第三者による株式取得で、その第三者の議決権が過半数を超えることとなるもの

について会社に提案していることを開示。

さらに、配当方針・資本政策の重要な変更も提案予定と記載。

【7/28】
《保有割合の変更》
ヴァレックスの保有比率が11.97％→13.52％に上昇。

【8/10開示】
会社は、西村氏・泉氏を「会社提案」の社外取締役候補として上程することを公表。

理由として「M&A戦略」「グローバル展開」の加速を挙げ、M&A・グローバル・資本コスト経営の知見を重視。

【8/19】
会社が「戦略検討会」を設置。

中長期的な企業価値最大化に向け「多様な戦略的選択肢」を比較検討するとし、社外取締役4名全員がメンバー。

【8/25】
ヴァレックスが変更報告書を提出。
《保有割合1％以上増加＋保有目的の変更》

13.52％→14.63％へ買い増し。

事業譲渡等や第三者による議決権過半数取得について「企業価値向上を目的として会社に提案中」。

さらに、配当方針・資本政策の重要な変更を「今後12カ月以内に提案予定」と具体化。

【9/7】
臨時株主総会招集通知を開示。

これまで対象外だった社外取締役を譲渡制限付株式報酬の対象に追加。
さらに、特別委員会等に就任した社外取締役へ「特別委員会参加手当」を支給できる方針も提示。

もちろん、これだけでTOBや非公開化が決まっているとは言えません。

ただ、ヴァレックス自身が、事業譲渡や第三者による議決権過半数取得につながり得る事項を「会社に提案している」と公表している。

これほど重要な提案を、取締役会や社外取締役が何ら認識も検討もしていないとは通常考えにくいのではないでしょうか。

仮に資本政策や資本再編の具体的な議論が進んでいるのであれば、その最中に、社外取締役自身も対象となる株式報酬制度や特別委員会参加手当を整備する。

その利益相反を誰がチェックしているのでしょうか。

会社はM&A・グローバルを強調していますが、その一方でどのような資本政策を検討しているのか。

未公表のTOB、非公開化その他の資本再編を具体的に検討している段階なら、株式報酬の付与時期や未公表重要情報の管理を含め、どのようなガバナンスを講じるのでしょうか。

今回の議案どおりなら、取締役7名中6名が社外取締役です。だからこそ監査役会の牽制が重要です。

監査役会は、

・社外取締役を巡る利益相反をどう評価したのか
・取締役会、戦略検討会、指名報酬委員会の意思決定をどう監査したのか
・株式報酬と未公表重要情報の管理をどうチェックするのか

を説明すべきではないでしょうか。

取締役会や社外取締役自身が「適切です」と言うだけでは、チェック・アンド・バランスにはならないと思います。

誰が誰を監督し、誰が利益相反をチェックし、誰が意思決定の公正性を担保するのか。

株主総会では、社外取締役全員に、ヴァレックスの提案をいつ認識し、取締役会や戦略検討会で何を議論しているのか、資本再編を含む選択肢をどこまで検討しているのかを直接聞きたいです。

さらに、その検討と同時期に、なぜ社外取締役を株式報酬の対象に加え、特別委員会参加手当を支給できる報酬方針を設けるのか。その合理性と利益相反の管理についても聞きたい。

監査役にも、ヴァレックスの提案をどう把握し、社外取締役の利益相反、報酬制度、未公表重要情報について何を監査し、どのように牽制したのかを直接聞きたいです。

「ガバナンス改革」を掲げる以上、まずこのチェック・アンド・バランスが実際に機能していることを示してほしい。

知人が勤めていますが、最近はあまり良い話を聞かなくなりましたね。
直近だとインフレ対策の手当が夏に廃止され実質減給したのに、会社のお偉いさんたちは膨大な報酬を得ようとしていると。
一般論として会社は経営陣と株主のものなのかもしれませんが、いっぽうで従業員も重要なステークホルダーでしょうし、せめて現場で頑張っている従業員に報いてほしいものですね。

シュッピン臨時株主総会が注目――泉智之氏による乗っ取りと、社外取締役による従業員の努力の搾取

１．「独立性を欠く3名」が取締役会を支配する異常
コーポレートガバナンス・コードにおける「モニタリング・ボード（監督型体制）」の前提は、「経営陣や特定の大株主から完全に独立した、客観的な第三者（社外役員）が過半数を占めて監督すること」です。 しかし、現在のシュッピンの社外取締役候補3名の実態は以下の通りです。

信実 克哉 氏
過去3年以内に大株主（保有比率9.02%のフィデリティ）の役職員であったため、自社独立性基準「第2項」に完全に抵触。しかし、会社はこれを隠蔽し、東証へ「独立役員」として虚偽の届出を行っています。

泉 智之 氏
特定大株主の代表であり、利益相反のリスクがあるため、自社独立性基準に抵触。
（VIS Advisors, LP：9.29％、TAKUMI CAPITAL MANAGEMENT MASTER FUND LP：4.45％）

西村 裕二 氏
泉氏のファンドへの出資者であり、利益相反のリスクがあるため、自社独立性基準に抵触。

つまり、取締役会を「監督」するはずの社外取締役3名全員が、独自の独立性基準に違反、または抵触している人物で占められることになります。
また、スキルマトリクスが重なる3名の社外取締役を採用する理由は健全な経営環境では見当たらず、コーポレートガバナンス・コードを新たに設定したにもかかわらず、監督する立場の社外取締役や監査役自らがルール違反を犯している状況です。

これでは、大株主の代弁者が取締役会を完全に牛耳るだけであり、ガバナンスの体をなしていません。

一般株主や現場の社員の利益を代弁して経営を「監視」するはずの人間が、大株主の身内であり、かつその身内で固めた取締役会で、自分たちの報酬をどさくさに紛れて5.5倍に跳ね上げる。
これはガバナンスでも何でもなく、「会社の利益（株主の資産）を、ルールを捻じ曲げて身内で山分けしている」と非難されても言い訳が立たない、極めて醜い自己利得行為です。

２．推進した「監査役会」の致命的な善管注意義務違反
監査役会の職務放棄も深刻です。監査役会は、会社が東証に「信実氏は大株主の出身者ではない」と虚偽の説明をして独立役員として届け出ている法令違反（開示不正）を黙認しています。
また、独立基準を満たさない信実氏への【 約1,700万円 】もの報酬付与をはじめとする、社外役員報酬の5.5倍への跳ね上げという会社財産の不当な流出に対しても、何ら牽制をしていません。
残る、横山敬子監査役も他社の兼務が多く、職業監査役と言わざるを得ません。

シュッピンの経営は、アクティビストが入ってから元社長やCFOを追い出し、業績は大幅に低迷。システムの改善も無いまま最悪の方向に向かっています。

泉氏の言うことを聞く社外取締役にご褒美を与え、従業員の努力を搾取する状況が続いています。

まじでそしたら買う

あと100円落ちろ

月次開示、ないですね。

社内取締役を減らす一方で社外取締役を増やし、「モニタリング・ボード」「ガバナンス強化」「株主視点」を強調していますが、IRや株主への情報開示は、むしろ以前より分かりにくくなっているように見えます。

月次情報の開示も不安定で、株主総会関連の情報についても、株主が判断するための分かりやすい情報発信が十分とは思えません。
総会議案は、召集通知だけの開示ですし。

その一方で、社外取締役については金銭報酬に加えて、新たに株式報酬まで導入するとのこと。

さらに招集通知には、社外取締役が「特別委員会等」の委員に就任した場合、

「稼働内容に応じて決定される『特別委員会参加手当（金銭報酬）』を支給することがあります」

とまで書かれています。

そして8月に設置された「戦略検討会」。
これも結局、取締役全員がメンバーに入っていますよね。

取締役全員が会社の戦略を検討するのであれば、それはそもそも取締役会・取締役として行うべき仕事ではないのでしょうか。

そのために別途「戦略検討会」を設置する必要性もよく分かりませんし、もしこの戦略検討会が招集通知にいう「特別委員会等」に該当し、社外取締役に別途参加手当まで支給されるのであれば、なおさらその必要性を株主に説明してほしいですね。

社内取締役は減らす。
社外取締役は増やす。
取締役全員が入る戦略検討会をつくる。
社外取締役には株式報酬を新設。
特別委員会に入れば参加手当を支給する仕組みも設ける。

その一方で、株主への情報開示はどうなんでしょう。

これで本当に「ガバナンス強化」「株主視点」なんですかね。

かと言って小野や岡部を肯定してる訳では
全くないけどw

>>610

これじゃ、前と変わんない
または、前より酷いまであるかもw

臨時株主総会の招集通知を拝見し。

1. 社外取締役の報酬上限の急拡大について
6月の定時総会にて社外取締役の金銭報酬枠が年2,000万円以内から年4,000万円以内へ増額されたことに加え、戦略検討会では、9月の臨時総会（第4号議案）では新たに株式報酬枠として年額7,000万円以内が設定されています。これにより、年間報酬上限は業績連動とは無関係に合計で最大年額1億1,000万円（従来の5.5倍）に達することになります。社外取締役1人当たりの平均でも、業績に連動しない形で合計1,700万円以上が支払われる計算です。

2. 現場の危機と「スキルマトリクス」の乖離について
現在、新基幹システム移行の不備に伴う損失や追加費用の発生など、実務上の重大な課題に直面しており、現場には事業理解（商品）への精通者、ITやEC経営の専門家が不可欠です。しかしながら、わずか2ヶ月前の総会から新たな実務実績がないにもかかわらず、特定の社外取締役の認定スキルが突如拡大して記載されている点には疑問を拭えません。

3. 監査役会の機能について
このような監督側の報酬枠拡大（特に無償株式）や実務上の課題に対し、本来ガバナンスを監視すべき監査役会による牽制が機能していないように見受けられます。

顧客目線を大切にしていた以前の体制を思えば、現在のモニタリングボート体制は名ばかりで監督側の姿勢やガバナンスのあり方には懸念を感じざるを得ません。

シュッピンは、社外取締役に1,700万も報酬を出して、本当に業績があがると思いますか？
また、従業員はこの経営判断に納得するのでしょうか？

シュッピン <3179> について、ヴァレックス・パートナーズは8月25日受付で財務省に変更報告書（5％ルール報告書）を提出した。報告書によれば、ヴァレックス・パートナーズのシュッピン株式保有比率は13.52％→14.63％に増加した。報告義務発生日は8月18日。

またまた保有比率上がりましたね

人材豊富か普通にいる様な会社なら、決算が開示出来ないなんて事にはならんのよ…。

もうこの時点で人材不足は明らかで、それに加えてパワハラ社長とその子分がボードメンバーに居たんだから、優秀な方が入っても辞めるのは想像に難しく無いだろ。。。

前年が悪過ぎて、月次が良好とはとても言えないよな。

>>603

とてつもなく気になるＩＲですね。「本検討会は、手続きの公正性と独立性を確保するため、構成員の過半数を独立社外取締役とし」ということは、臨時総会で社外取２名が選任されても検討会には入れないよ、と言っているように見えます。

戦略検討会を身内でやったらそれはただの取締役会では？
やる気あるんか？