ＳＡＡＦホールディングス(株)【1447】の掲示板 2025/04/24〜

「ポイズン・ピル」作戦も、６７％株を取得されてしまうと、アウトですね。
正攻法での防衛策、常日頃の株価対策をお願いします。

そもそも、買収劇が起こるほどの、この会社の「お宝」は何なのですか？

マイ転もありうる件

全然来てない件

キテマスキテマスWWW

伸び

実に面白いWWW

「ポイズン・ピル」解説ありがとうございました。経営者としては、高株価政策等で、買収乗っ取りに対処願いたい。

>>897

もし、会社側が新株予約権を行使する場合は、貸株から外されたらいいのでは？と思うます。

結論から言うと、「1株あたりの価値」は間違いなく希薄化（薄まること）します。
でも、ここがこの作戦の面白いところで、「あなたの持ち分（会社全体に対するシェア）」は薄まらないように設計されているんです。
わかりやすくケーキで例えてみましょう。
1. 「1株の価値」は下がる
会社という大きなケーキのサイズが変わらないまま、カットする数を2倍に増やしたと想像してください。
• 前： 8等分（1切れがデカい）
• 後： 16等分（1切れが半分になる）
このように、1株あたりの値段（株価）は、理論上はガクンと下がります。これが**「1株あたりの希薄化」**です。
2. 「あなたの持ち分」はキープされる
でも、この作戦では「乗っ取り犯」以外の全員に、一斉に同じ数の株を配ります。
• あなたがもともとケーキの「8分の1」を持っていたなら、カットが増えた後も「16分の2」を持っていることになります。
つまり、「会社全体に対して、あなたが持っている力の強さ（シェア）」は変わらないのです。
3. 本当に損をするのは「乗っ取り犯」だけ
この作戦の最大の目的は、特定の誰か（乗っ取り犯）だけのシェアを薄めることです。
• あなた（一般株主）： 1株の価値は半分になるけど、株の数が2倍になるから、合計の価値はトントン。
• 乗っ取り犯： 1株の価値が半分になるのに、新しい株をもらえないから、合計の価値も半分（大損）！
💡 ただし、ちょっとしたリスクもあります
理論上はあなたの損はゼロですが、実際の株の世界では「こんなに株が増えてややこしい会社は嫌だ」と考える人が増えて、少し株価が余計に下がってしまう（マーケットの反応）というリスクはあります。
そのため、会社側は「このバリアは本当にピンチの時しか使いません！」と約束しているわけです。
「価値がトントンなら、別に株が増えなくてもいいのでは？」と思ったりしませんか？実は「数の力」が大事な理由がある

GeminiにIR読ませたらこうまとめてくれた。

SAAF（サーフ）ホールディングスという会社が、**「会社を無理やり乗っ取られないためのルール（守りのルール）」**を作ったというお話です。
わかりやすく3つのポイントでまとめました。
1. 何が起きたの？（ピンチが発生！）
ある株主（前さんという人）が、仲間と一緒にコっそりと会社の株をたくさん買い集め始めました。
その目的は、**「会社のリーダー（社長さんたち）を入れ替えて、自分の思い通りに動かしたい」**というもののようです。
会社側はこう思いました。
「いきなり勝手に決められたら、他の株主たちが困るかもしれない。まずはちゃんと情報を出して、みんなで考える時間が必要だ！」
2. どんなルールを作ったの？（守りのバリア！）
そこで会社は、**「これ以上勝手に株を買い占めるなら、バリアを発動します！」**というルールを決めました。
もし、前さんたちがルールを守らずに株を買い続けたら、会社は「魔法のチケット（新株予約権）」を配ります。
• 普通の株主： チケットを使って、安く新しい株をもらえます。
• 乗っ取ろうとする人： チケットを使わせてもらえません。
こうなると、乗っ取ろうとしている人の株の割合がガクンと減って、会社を支配できなくなります。これを専門用語で**「ポイズンピル（毒薬）」**と呼びます。
3. これからどうなるの？
このルールは、会社をずっと守るためのものではなく、**「2026年の6月ごろまで」**の期間限定です。
その間に、会社側は「自分たちが経営したほうが会社はもっと良くなる！」という計画をみんなに説明します。最終的には、**株主みんなの多数決（株主総会）**で、どちらの言い分が正しいかを決めることになります。

まとめると…
**「勝手に会社を自分のものにしようとする人が現れたので、みんなで話し合う時間を確保するために、一時的な『守りの壁』を作った」**ということです。

「予約権（チケット）自体はタダでもらえます」。
でも、そのチケットを「株」に変えるときには、「1円」だけ払うというルールになっています。
ちょっとややこしいので、3つのステップで説明しますね。
ステップ1：チケット（新株予約権）が配られる
会社がバリアを発動すると、株を持っている人全員に「新株予約権」というチケットが**タダ（無償）**で配られます。
• 1株もっていたら、チケットを1枚もらえるイメージです。
ステップ2：チケットを「株」に変える（ここでお金が出る）
このチケットは、持っているだけでは意味がありません。チケットを会社に出して「新しい株をください！」とお願いします。
このとき、**「1枚につき1円」**を会社に払います。

※ふつう、株を買うには何百円、何千円とかかりますが、このバリアのときは**「1円」という激安価格**で新しい株がゲットできる仕組みです。

ステップ3：会社が代わりにやってくれることもある（おまかせコース）
「1円払うのも手続きもめんどくさい！」という株主のために、会社が**「みなさんのチケットを会社が回収して、代わりに新しい株をタダで差し上げます」**という特別なルール（取得条項）を使うこともあります。
これなら、株主は1円も払わずに、持っている株の数が増えることになります。
⚠️ ただし！「乗っ取ろうとしている人」は仲間はずれ
ここが一番のポイントです。
「会社を乗っ取ろうとしている悪いグループ（非適格者）」だけは、このチケットを使わせてもらえません。
• まわりの株主： 株がどんどん増える！
• 乗っ取ろうとする人： 株が増えない……。
結果として、乗っ取ろうとする人が持っている株の割合がうすまって（希釈化）、会社を支配できなくなるというわけです。

新株予約権による、株券発行は、希薄化にならないとは？？？なぜなのか教えてください。

>>888

だんさんの説明だと新株予約権では株数が2倍になっても希薄化にはならず、買収阻止で将来的には株価が上がるということでしょうか？でもこの考えは自己中心な味方かなんて思ってしまいます。この会社の今までの実績からしてあてにならないと思います。株主軽視で我々株主は何度痛い目にあったことでしょうか。信用できません。そもそもこの会社は二度もやめた会社関係者から買収を受けること自体何か別に問題の原因があるのではないでしょうか？

IRまとめてみました。

背景
・前俊守氏（元代表取締役）から2026年1月27日付で臨時株主総会招集請求書を受領（2026年2月4日）
株主名簿調査（2026年1月31日時点）で、合同会社YN企画、合同会社Happyhorse、情報システム販売株式会社などが新たに上位株主に登場
これら株主グループによる協調的な株式買集め（ウルフパック戦術）の疑いを確認
金融ファクシミリ新聞（2026年2月10日）で前氏が「支援者とともに3割程度、最終的に4割程度の議決権確保のメド」と発言
現時点で当社への株式買付等の提案は受けていない

導入の目的複数の株主が協調して経営支配権を取得しようとする行為（大量保有報告制度の趣旨を潜脱するおそれ）への対応
株主が買収の是非を適切に判断するための情報と時間を確保
当社企業価値および株主共同の利益の確保・向上
経営陣の保身目的ではなく、既に具体化している買集めへの対抗として導入
事前警告型防衛策ではなく、事案発生型の対応方針

基本方針（会社の支配に関する基本方針）原則として買収の可否は株主の判断に委ねる
ただし、企業価値・株主共同の利益を毀損するおそれがある買収には適切な対応
買収者に対し十分な情報提供を求め、独立委員会の意見を尊重し、株主に検討時間を提供

本対応方針の主な仕組み対象：議決権20%以上を目的とする買付等（市場買付、TOB、協調行為含む）既に20%超のグループも、新規買付・協調行為があれば対象

手続の流れ買収者は60営業日前までに法的拘束力のある意向表明書提出
当社が買付説明書様式を交付 → 買収者は本必要情報を記載した買付説明書提出
独立委員会が内容を審査（不十分なら追加要求）
独立委員会検討期間：原則90日（最大30日延長可）
取締役会は意見・代替案を提示
独立委員会が勧告（発動すべき／すべきでない）

対抗措置：新株予約権の無償割当（差別的行使条件・取得条項付）原則：株主意思確認総会で株主が賛成した場合に発動
例外（手続無視、強圧的・濫用的買収が明白な場合）：株主総会を経ず発動可

独立委員会：社外取締役2名、社外監査役1名、社外有識者1名で構成勧告は取締役会が尊重
専門家（弁護士・会計士等）の助言を当社費用で取得可

新株予約権無償割当の概要（発動時）割当：1株につき1個（発行済株式総数相当）
行使価額：1円 × 目的株式数
行使条件：**非適格者（買収者・協調者・関係者など）**は行使不可
当社取得権：非適格者以外から取得し、普通株式を交付（キャッシュレス行使相当）
目的：買収者側の議決権・経済的利益を大幅に希薄化

合理性・ガバナンス経済産業省・法務省の買収防衛策指針（三原則）、経産省行動指針、CGコードを充足
株主意思重視（原則として株主総会で確認）
独立委員会による客観性担保 → 取締役の恣意的判断排除
デッドハンド型・スローハンド型ではない
有効期間：原則2026年6月定時株主総会後最初の取締役会終結時まで（延長可能性あり）

株主・投資家への影響導入時点：直接影響なし
発動時：非適格者以外は株式希薄化を回避可能（当社による取得でキャッシュレスで株式受領可）
非適格者は大幅希薄化 → 経済的ペナルティ

この対応方針は、前俊守氏を中心としたグループによる議決権3〜4割確保の動きに対抗するためのもので、実質的には「ウルフパック（協調買収）」への緊急防衛策として位置づけられています。

議決権行使のための、株集めの兆候ありとのことですが、現経営者としての対抗策がないように思えるのですが、いかがなのですか？

個人的にはようやく上向いてきた今の状況を継続して、現在の経営陣が更に粛々と経営を立て直し、配当を含めた株主価値向上に努めて欲しい
買収しようとしてる側が過去の会社状況を作ったのだとすれば、それ以上の何かを見せてくれないと賛同はしづらいです

所で、前氏って昨年度のベトナム事業の業績不振の責任を取りたいからって自ら辞任したんじゃなかったの？それをなぜ今頃出てくる訳？
はっきり言って株主からしたら迷惑な話しだと思う。しかも、経営手腕は数年間の経緯みたら
明らかで、業績不振はおろか横領に業績改ざんまで。挙げ句の果てには配当を出すと言っときながら直前で中止。会社にとってこれ程信用を失うことはないと思う。きっと社内の全てに目が行き届いていないのでしょう。あと、土木工事の事は分かっていてもITの事はサッパリだから今やろうとしているIT事業のプラットフォーム化なんぞ考えたこともないでしょう。

対応策で買収する側の急速な買い増しによる暴騰か、嫌気による急落かのどちらかに偏りそうだ
上がってくれえええ

会社の対抗策を読んだのですが、結局は買収に対抗する為に独立委員会に言わせて前回の買収と同様に新株予約権を出して株を薄めてしまうのかなあ？　ああ・・また株価がさがる・・株主の気持ちを分かってくれ！

株主のことなんて微塵も考えてへんのやからTOBでもなんでもされてまえ！