※メモ
公益財団法人日本証券経済研究所ＨＰ中『TOB・大量保有報告制度の見直し』（大崎貞和／東京大学公共政策大学院客員教授）より抜粋
今回の法令改正では，TOB強制規制の適用除外となる取引類型が新たに追加された。すなわち，公開買付者と同一の者が行うTOB価格よりも低い買付価格による買付け等であって，TOBの決済と同時（同日）に決済されるものについては，TOBの買付予定数に上限が付されておらず，当該買付け等に係る契約締結前に買主から売主にTOBの内容を記載・記録した書面・電磁的記録が提供され，当該契約の存在及び内容が公開買付届出書に記載されている場合には，TOB強制規制の適用除外とされることになったのである（金商法施行令７条１項13号）。
改正法の下では，例えば29％を取引所市場の内外で買い集めた後に，２％の第三者割当増資に応じることで，TOBを実施しないまま30％の閾値を超えることが可能になる。
第三者割当増資の割当て先は，発行会社の取締役会が決定するものであり，このような状況は，もっぱら対象会社経営陣の同意を得た，友好的買収の場面で生じ得る。
今回の法令改正では，会社とその会社の代表者等との関係や会社の代表者等が他の会社の代表者等である場合における会社と他の会社との関係，株券等を取得するための資金を供与した者とその資金の供与を受けた者との関係等の一定の外形的事実がある場合が，みなし共同保有者の範囲として追加されることとなった（金商法施行令14条の７第１項１～３号，大量保有府令５条の３第２号～６号）。
今回の法令改正では，重要提案行為等の範囲について，次のような見直し
が行われることとなった。
① 従来の代表取締役の選解任に加えて，代表執行役，執行役員の選解任を重要提案行為等の対象となる事項とする（金商法施行令14条の８の２第１項３号）。
② 新たに，特定の者の役員への選任を重要提案行為等の対象となる事項とする（金商法施行令14条の８の２第１項４号）。
③ 支配人その他の重要な使用人の選解任，支店その他の重要な組織の設置，変更，廃止
（改正前金商法施行令14条の８の２第１項５号，６号）を重要提案行為等の対象となる事項から除く。
④ 新たに，発行者以外の者による支配権の取得を重要提案行為等の対象となる事項とする（大量保有府令16条４号）
大量保有府令第一号様式の「記載上の注意」の改正が行われ，重要提案行為等を現に行い，または行うことを予定している場合には，その内容についてできる限り具体的に記載すること（中略）が求められることとなった。
買収防衛策
事前又は事後の総会承認を前提として，防衛の必要性と手段の相当性が認められれば発動可能。
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