kuromaniyonn

基本的に、世界の常識で、その企業の９０％以上の持ち株の保有者の賛同を得なければ、残りの少数株主の持ち株を強制的に奪えないのに、なぜ、日本では、その企業の３分の２を超える程度の持ち株の保有者の賛同があれば、なんの役にも立たない説明責任もはたさない第三者委員会を設置するだけで、その他の少数株主の財産権を侵害できると法的に判断するのか不思議です。（ニッセンの事件での最高裁の判決による。）なぜ、このように非道な行為が、まかり通るのが許されるのでしょうか。この点を追求しないと、正常な株式市場にはならないと思います。

個人的な考え方
NHKの受信料は、受信できる事実が条件なので、受信できなければ支払い義務がないと思っています。
選択の自由がまだあります。
エルナーからみれば価値がないのかもしれませんが太陽誘電からみれば、喉から手がでるほど欲しいのがエルナーという会社です。支配株主で思い通りにできるのに１００％の利益のリターンを得ようとしているに過ぎないと思います。

買い占めや、株価操作等の特段の事情が認められない場合は、不特定多数の市場参加者による価格形成なので、市場株価は真実となります。一方、株価算定書等は作成者によっていくらでも算出値が異なるためただの推測であって事実にすぎません。真実と事実では、証拠の重みが天と地ほどの差があります。こういう事例が出てくると少数株主は、訴訟関係の費用も時間も厳しいので大変困りますね。

この株式交換の比率は、日本国憲法第２９条１項ないし３項に違反するので憲法違反ですね。法てきにもセレブリックスの判決にあるように前日の市場株価終値から著しく低い場合は第三者委員会も認めなかった事実も明白なので、不適切だと断言できます。

仙台高等裁判所の判断（犯罪行為の是認）
株式併合の決議で、株主が1法人になるが、その決議の株価算定書に、3000人分の株主のための
証券事務代行費用一年分を計上することを認める。
そして、その費用が不明だから、資産もなく更に横領において純資産が大幅に減った企業として
特別に純資産価額方式を有効とする。
（そうすれば、株式価値を大幅に下げて上場廃止の1株335円に近くなる。）

また、株式併合の決議に使用した株価算定書（DCF法の価格が1株496円）は、使用せず、株式
買取価格決定申立した人たち専用に株式併合の効力発生日以後に、著しく不利な株価算定書を
作成して使用することを認める。（特別に）株主全員に、同じ株価算定書を使用しなくてよい。
（株式併合の効力発生日以後は、少数株主はいないから、自由に株価算定書を作成できる
　それなら1株33５円の上場廃止価格にまで、下げることができる。）

東宝不動産の事件で、最高裁が述べた「公正な手続き」なんて司法に存在しません。

平成28年9月26日に、ニッセンホールディングス「当社と株式会社セブン＆アイ・ネットメディアと
の株式交換契約承認の件」を決議したけど、上場来安値を2割も下回る株式交換比率の公表、決定は、
憲法29条1項に違反する。法令違反の決議は無効（会社法830条2項）株価算定書の不正も推認できる。
しかし、会社法828条により、平成29年4月末までに決議無効の訴訟申し立てないとだめなんだよな。
がんばろっと。企業法務の弁護士さんいないかなー。

平成28年9月26日に、「当社と株式会社セブン＆アイ・ネットメディアとの株式交換契約承認の件」
を決議したけど、上場来安値を2割も下回る株式交換比率の公表、決定は、憲法29条1項に違反する。
法令違反の決議は無効（会社法830条2項）株価算定書の不正も推認できる。
しかし、会社法828条により、平成29年4月末までに決議無効の訴訟申し立てないとだめなんだよな。
がんばろっと。弁護士さんいないかなー。

今回の株式併合において、あすなろビジネスコンサルティングLLPが作成した株価算定書は、
役に立たない不適切なものでした。（そのおかげで親会社の光通信はかなり儲かりました。）

継続企業の場合は、市場価格を下回る純資産価額方式を採用できない事実を知らなかった。
（事例を確認していなかった。）
として、大幅に株式の価値を減価したものでした。

さらに、京王ズ（賛同した親会社は光通信です。）は、わからなかったという状態です。

やはり、専門家が知らなかったと主張し、不当な減価をした株価算定書を、裁判所が、
形式的に認めてしまうと、今回のように、大勢の少数株主が、損害を被ります。
今後も、模倣犯が続出するのでしょう、やり切れません。

２　買取価格である「公正な価格について」
（１）平成２８年８月１８日（買取り請求日）市場価格終値６６円に、平成２８年７月２日～
平成２８年８月１日までの東京証券取引所第一部終値の出来高加重平均９３．４９円による
１．４６倍の補正を行った金額９６円の支払い及び繰越欠損金を使用した場合に、１株あたり
１５３円の半額７６円（株式会社セブン＆アイ・ホールディングスとの折半）を支払う形式の
買い取り。
（２）平成２８年８月２日の東京証券取引所第一部終値１株１２６円での買い取り。
（当日の３０円高の買い気配による株価は、期待値ではなく、株式会社ニッセンホールディング
スの繰越欠損金による税務効果を考慮した、私などの投資家の買いによる、実際の価値を根拠
とした株価である。）

（３）貴社の役員及び第三者委員会等の善管注意義務違反について
会社の役員及び第三者委員会は、株式会社ニッセンホールディングスの完全子会社化
にあたって、公正な企業価値の移転を図らなければならない義務を負っていることは、
「公知の事実」であった。公正な企業価値の移転を図るため、株式交換比率の認定にあた
り、他社における事例の調査など、行う必要があった。しかし、インテリジェンス事件
の事案さえ確認せず、平成２８年９月２７日（火曜日）に、議案の決議をしている。
　　賛成票は、資本関係があるか、関係者らと推認できる、７５．４％程度しかなかった。
（１２６円以上の価値がある株を、半値で、手放す人はいない。）
平成２５年１２月２日公表の株式会社セブン＆アイ・ネットメディアによる株式会社
ニッセンホールディングスの公開買付けにおいて、「本公開買付けの公表日の前営業日
である平成２５年１１月２９日の東京証券取引所第一部における当社株式の終値３２２
円に対して、２７．３３％のプレミアム。過去１ヶ月間の東京証券取引所第一部におけ
る当社株式の終値３１７円に対して、２９．３４％のプレミアム。これらの事実を考慮
していない。
（４）損害の度合いについて
　　株式会社ニッセンホールディングスを取得するために支出した金額は、総額１３３億
円程度であり、繰越欠損金による税務効果を考慮すれば、一般株主の受けた損害と、比
較にならないほど少ない。
　　繰越欠損金は、一般株主の損害に比例し、発生した事実がある。

１　手続きの瑕疵について
（１）独立した第三者算定機関からの株式交換比率算定書の取得について
ＧＣＡの株式交換比率算定書は、第三者算定機関としての信頼性がないと
いっても過言ではない。
ＤＣＦ法の算定の精度が、とても低く、信頼できない。
ＧＣＡには、第三者算定機関として、株価算定書を提出した、平成２５年
１２月２日公表の株式会社セブン＆アイ・ネットメディアによる株式会社
ニッセンホールディングスの公開買付けがある。
しかし、第三者算定機関のＧＣＡサヴィアン株式会社（同社）の作成した
株価算定書は、現在までのところ、まったく現実と異なっている事実が、認
められる。　
（２）独立した法律事務所からの助言について
法令違反がある。
　　株式会社ニッセンホールディングスの上場来安値は、平成２８年６月２８
日の場中の安値８１円であり、当日終値は、８４円であった。
　　平成２８年８月２日の取引終了後の公表された株式交換比率により、算出
した株式会社ニッセンホールディングスの価格は、１株６４円程度であった。
　　市場で、買うことが不可能な価格で、強制的に買取る行為は、「公知の事実」
として、日本国憲法第２９条１項　財産権の保障を、明確に侵害している。
　　そもそも、平成２８年８月２日は、１２６円の価格でも、全員が買うことが
できない状態であった。
　　当事者の私も、１２６円で２万株しか、購入できなかった事実がある。

素人としての株式買取価格の考え方 について、謝罪し、訂正します。

素人として、インテリジェンス等の判決を参考にすると、おおよそですが、
公正な価格は、
１．買取請求日のニッセンの市場価格（自分が買取請求した文書が相手に到着した日）
２．株主価値の毀損（株式交換比率公表による株価の急落等）を考慮する場合は、
　　株式交換比率公表前（通常の取引内容の日）の1か月間の市場価格終値の
　　出来高加重平均値による補正。
　　8月2日を除く１か月間のニッセンの市場価格終値の出来高加重平均値93.49円
　　8月2日公表の株式交換比率によるニッセンの価格64.005円
　　補正値は、約1.46倍
　　買取請求日のニッセンの市場価格終値が70円ならば、1.46倍で、1株１０２円20銭。
　　ただし、8月2日分をニッセンの信用度の補充,繰越欠損金の使用の可能性の考慮分の
　　株式価値増加分として、含めてもよいと考えれば、
　　それぞれ、出来高加重平均値１１２．７５６円で、補正値は、約1.７６倍
　　買取請求日のニッセンの市場価格終値が70円ならば、1.７6倍で、1株１２３円20銭。


　　判断は、　自己責任でお願いします。

自分以外で、株式買取価格決定の申立する人どれくらいるのかなー？

信用買いで、証券保管振替機構を利用している人も、株主確定日に権利があり、保有していれば、
臨時株主総会に、事前に反対して、買取請求できるんですね。
カネボウの東京地裁の判決文15ページに適法と説明されている。現物主義なので、知らなかった。

素人としての株式買取価格の考え方

基本的に、株価算定書において、勝手な理由での減額は許されていないので、会社の価値は、64円よりは上。
また、別に、ニッセンの平成27年12月20日の有価証券報告書には、繰越欠損金が、102億４千7百万あり、
セブン・アイホールディングスが、完全子会社化して、セブン・アイホールディングスの税務効果による利益、
清算や吸収合併をする権利の価値が、同額とすると、その権利の価値は、1株あたり、153円69銭。
よって、1株買取価格は、64円プラス153円で、217円以上でないと、不公平といえる。

株式交換比率が、不適切なため、株式買取請求に、必要なので、会社に、送りました。

〒６０１－８４１２
京都市南区西九条院町26番地
株式会社ニッセンホールディングス
代表取締役社長　市場　信行殿
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　通知書
前略
私は、平成28年9月27日（火曜日）の貴社の臨時株主総会において、議案「当社と株式会社
セブン・アイネットメディアとの株式交換契約承認の件」に反対します。
理由は、貴社が、大幅な赤字を出す、強引な資産売却による、企業再編の経営責任をとらず、
目先の損得勘定で、株式交換比率を、不適切に、決定した事実において、強制的に株式を取り
上げられる私が、株式交換において、多大な損害を被るため。
また、セブン＆アイ・ホールディングスの経営者に失望し、その将来性に絶望し、投資先として
不適切なため。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　草々
作成者○○○　　　　　作成年月日　平成28年９月10日
株式会社ニッセンホールデングス　株主○○○
株主番号○○○　　　　　普通株式　○○○株

株式交換ということは、税効果を考慮したのでは、400円近い欠損金があるのだから、黒字の企業と併合すれば、最低でも200円の価値があるという判断では。まあ、実際はわかりませんが。

京王ズの平成２７年２月１７日の「当社の不正行為関与者等に対する対応に関するお知らせ」に、
業務上横領の報告がありますが、現在も、前社長の役員らが、刑事告訴された事実がないようです。
業務上横領罪は、親告罪ではないので、事実無根の報告書だったということですか？
そうなると、事実無根の報告書に基づいて、京王ズは、上場廃止になったということでしょうか？

京王ズが、光通信の完全子会社になるために、株式併合した件において、
仙台地方裁判所　平成２７（ヒ）第６号　端数相当株式任意売却許可申立事件に、
(一般株主から京王ズの株式を１株３３５円で、買い取る許可を求めたもの）
提出された、京王ズの提出した株価算定書は、監査人が、準処すべき基準を満たしておらず、
京王ズに対し、作成者あすなろビジネスコンサルティングLLPに、裁判所への提出
許可を得ているか認否を求めたら、回答を拒絶しました。
故意に、不適切な株価の低い株価算定書を使用したならば、詐欺罪になる可能性が
あります。事実確認してみてください。
東証が調査されることを強く望みます。

作成者あすなろビジネスコンサルティングを、作成者あすなろビジネスコンサルティングLLPに訂正。