(株)歯愛メディカルの掲示板

https://x.com/nomurasyo/status/1999391351633510571
なんか出てる　見たことない展開……

https://acrobat.adobe.com/id/urn:aaid:sc:AP:4898ff7c-1410-4f21-aecc-d7c0466fa95f

約1ヶ月後にゆうちょ銀行振り出し預金小切手がお手元に届きます。はんこもしくは

フルネーム記載で現金と交換です。

五十日昼休みは混み合いますのでご注意下さい

本局は土日も窓口営業受付あれば焦らず対応可能っす。

お疲れ様でした武運を

上場廃止かどうかは　まだ決まってないの？

糞清水のことだからここで一旦上場廃止にしておいて、数年後、ほとぼりが冷めたら再上場する魂胆だな、クソ野郎めが

ホント、清水みたいな経営者は処罰されるべき、株主を愚弄するにも程がある

牧は色んなTOB発表銘柄買いまくってるなｗ

井村氏は12月は大株主だけど6月はもう載ってないようで、2月の本決算見て処分したのかな(？)
牧氏の方は、信用買いで買ってて一気に現引きしたのかなぁ

井村さんもう持ってないでしょ
有報見なさいよ

牧寛之さんという方が大量保有報告書を提出しました。2,577,500株（5.16%）保有しているとあります。

四季報をみると有名個人投資家の井村俊哉さんが237万株（4.7%）保有しているとあります。

エアウォーターと清水清人社長の持株を足すと4250万株で、これをマジョリティとしたら、発行済み5000万株からマジョリティを引いた750万株がマイノリティになります。

井村さん（237）、牧さん（257）、その他（256）という三つ巴状況。井村さん、あるいは、牧さんのいずれかが応募しないとマジョリティオブマイノリティが満たせない状況と理解しました。

マジョリティオブマイノリティを満たせないと会社や公開買付者にどのようなリスクがあるのかChat GPTに聞きました。

（以下）
非公開化を目的とした公開買付にあたりマジョリティオブマイノリティを満たされないと発行体や公開買付者にどのようなリスクがありますか？

マジョリティ・オブ・マイノリティ（MOM）を満たさないまま非公開化目的の公開買付を行う場合、発行体（上場会社）や公開買付者（経営陣・親会社・関係会社など）には、法務・経済・評判の3つの面でかなり具体的なリスクが生じます。

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1. 法務・訴訟リスク

少数株主からの価格争い
• スクイーズアウト段階での価格決定申立
MOMがないと、少数株主は「公正な価格でない」として裁判所に申立を行いやすくなります。
特に経営陣MBOや支配株主による買付では利益相反が強く、裁判所も慎重に審理します。
• 上乗せリスク
過去の事例では、TOB価格から10〜30％の上乗せを命じられた例もあります（逆に据え置き判決もある）。
• 訴訟コストと時間
裁判対応に半年〜1年以上かかるほか、社内リソースも消耗する。

公開買付規制・適時開示違反の指摘
• MOM不採用の理由説明や少数株主保護措置の不十分さが、金融庁・東証の形式審査や後日の調査対象となる可能性。

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2. 経済・取引リスク

TOB成立の不確実性
• MOMがないと、機関投資家やアクティビストが応募を拒否し、成立下限に届かない可能性が高まる。
• 発表後に市場価格がTOB価格を上回る「抵抗プレミアム」が乗り、応募率がさらに低下。

買付コストの上昇
• 条件変更（価格引き上げ、成立下限引き下げ）や延長で資金負担が増大する。
• 応募拒否株主からのブロック売却交渉による追加コスト発生。

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3. レピュテーション（評判）リスク

市場での信頼低下
• 少数株主保護を軽視した案件として投資家・アナリスト・メディアから批判される。
• 特に経営陣MBOの場合、「経営陣が将来利益を独占するために安値で奪った」という印象が残る。

将来の資本市場アクセスへの影響
• 次回以降の資金調達やM&A時に条件が悪化する（投資家が「この会社は少数株主を軽視する」と記憶する）。
• 海外機関投資家がコーポレートガバナンス評価を引き下げる可能性。

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4. 長期的な戦略リスク
• 統合後の社内士気低下
公正性への疑義が社内外で共有されると、社員や取引先の信頼が低下し、統合シナジーが出にくくなる。
• 将来の再上場・売却時の障害
「少数株主を軽視する会社」としてディスカウント要因になる。

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結論として、MOMを外して非公開化に進むと、短期的には成立遅延・価格上昇、長期的には市場での信用低下と将来コスト増という二重のリスクを抱えることになります。
特に東証スタンダード銘柄の経営陣MBOでは、少数株主やアクティビストが入り込みやすく、成立を阻止されたり価格を吊り上げられる確率が高くなります。

何でここまだ買われてるんや⁈

一貫してラッパーみたいな名前の社長は不誠実だったよ株主に

井村はん、意外と握力ないのよね😅

2000円2500株持ってたやつ1500円で全部売ってしまった…もーー保証してくれー

本件の公開買付に対して、Ci社取締役会は賛同の意見表明に加えて、応募推奨を株主に対して行なっています。この意見表明は、利害関係人である清水社長を除外した取締役で決議されていると思いますが（まさか清水社長が決議に参加していたら利益相反です）、、、。

外形的に、大株主と社長個人の間で資本移動が起きる過程で、公開買付が実施されて、会社支配権が移動（支配株主はいないとコーポレートガバナンス報告書に記載されている）して、かつ上場廃止になるという極めて重要な取引にも関わらず、公正性担保措置のをほぼ満たしていない。

なのに「応募推奨」をしてしまうのは、善管注意義務違反を問われかねないのではないかと心配しています。エアウォーター出身の役員が取締役と監査役に1人ずついますが、決議に参加していない場合、あまりよくわかっていない取締役が巨大なリスクをとらされていないか心配になりました。

明らかな任務過怠は責任限定契約や役員賠償保険の適用外です。これだけ素人の私からみても、手続き不備が散見されるため、何も知らされず賛同だけした役員の方々は大丈夫でしょうか。心配です。

私はここもエアウォーターも両方持っていますが、今回のTOBは本当に不誠実だと思います。歯愛メディカルの株主として、電力ビジネスの失敗や倉庫の建設など色々とリスクを背負ってきて、来期以降、その果実が得られるタイミングでの安値のTOB。強圧性で押し切ろうという会社のスタンス。開示資料には色々書いていましたが、多分、出来レース。資本市場を舐めていますよね。1万円(5分割前)で買った人もいるんだから、せめて2000円でしょ。訴訟したら勝てそう。

公開買付届出書を精読すればするほど、清水清人社長はエアウォーター社に騙されていないか、心配になりました。

実態としては、PEファンドの代わりに、エアウォーター社をエクイティスポンサーにした清水社長のマネジメントバイアウトに感じられます。

なぜなら10%だけ持分を残す形になり、PEファンドがエクイティスポンサーに入るときの典型的な形です。

一方で表明保証に誤りがあった場合の損害は清水社長が補填し、いかなる理由でも社長から退任したらエアウォーターが清水社長持分残りを強制的に買い取られるとあります。

例えば、薬機法違反が後で発覚した場合に、過去に遡って売上の？%を罰金として納付する義務が会社に生じます。薬機法違反は極めて恣意的な部分があるため、それが将来発生しないことを表明などできません。

仮に清水社長がCi社の代表者としてそれを含む表明保証をしていた場合、万が一にそのような事態が発生すると、何百億を訴求的にエアウォーター社から請求される可能性があるのでは、と心配になります。

もう決まった他人の決心なので、どうしようもないですが、善良な創業社長が金融機関や大手企業に騙されて望まない結末を迎える事案ではないことだけを祈ります。

当方ホルダーではありません。四季報で井村俊哉氏が保有しているのをみて注目しているうちに公開買付になってしまいました。

東証が「MBO・支配株主による完全子会社化に係る規範の見直し」が7月22日に実施されて以降の事案です。

論点が２つあり

1. 手続きとして公正性担保措置のうち6項目中3項目（フェアネスオピニオン、マーケットチェック、マジョリティオブマイノリティ）が明らかに具備されておらず、2項目（強圧性排除、情報開示）が不十分なため、不公正な手続きと感じます（特にエアウォーターと社長合わせて85%あるから、マジョリティオブマイノリティは不要という書き振りは、強圧的と感じました）

2. 今後5年の業績について、EBITDAの伸びは順調な一方で、フリーキャッシュフローは物流施設の建て替えでほとんど出ず最終29年度には戻るとあります。継続価値はEBITDAマルチプル法で最大704億とある一方で、株価レンジ上限は1500円＝750億円、つまり5年間で50億円しかないと述べています。

昨年末に発表している中期経営計画では2034年に単体売上高で1470億、営業利益125億円を標榜しており、すでにニッセンと白鳩が連結で200億乗ってきます。

穿った見方をすると2029年まではフリーキャッシュフローが出ないようにして、2030年以降に回収する長期計画。投資期間中のキャッシュフローを出さない業績だけを抜き出して、価格算定させているのでは、と感じます。

仮に2034年のEBITDAを150億でリニアに線を引いてゆくと同じマルチプルを適用して1100億程度になるんじゃないかと思います。

公開買付自体は下限が設定されていないため確実に成立しますが、エアウォーターと社長を除いた発行済15%程度の株主のうち半分（7.5%）が応募しないと、マジョリティオブマイノリティ未達になります。この場合、応募しなかった株主がその後の臨時株主総会で反対し、かつ、買取請求？して価格が折り合わないと裁判所に価格決定の申し立てをすることになります。

そもそも公正性担保措置が不十分なので、第三者評価機関をいれて争う展開になれば、東証の規範改訂後の初事案として注目に値します。

なお、この事案は金商法の妥当性監査が必要なものと思いますので、不公正手続きを看過した監査役は何をやっているのかと不安になります。

失礼。今、確認したら条項が付されていませんでした。不誠実なTOBですね。

そんな条項があるなんて知りませんでしたし、知ろうともしていませんでした…
TOB価格を上乗せする可能性があるということですね？

ありがとうございます！

マジョリティ　オブ　マイノリティ条項が入っているので、エアウォーターと社長の持ち株を除いたうちの過半数を取る必要があります。逆に言えばもっと高い値段で、と言うことであれば、除いた分の過半数を持てば交渉できるからだと思います。

TOBってなんですかね

オルツを買うようなやつがたくさんいるくらいなんだから、そんなこと聞いても仕方ないだろ笑

なんで1500円超えて取引されてるの？
詳しい人教えて

なお、上記取締役会決議は、公開買付者が本公開買付け及びその後の一連の手続を実施することにより当社株式が上場廃止となる予定であることを前提として行われたものです。

ここまで言ってるのに1500円以上で買う人はなにかんがえてるんだ？
エア・ウォーターよりも多く持てるとも思えんし

別の第三者でてきてほしい

針触れてかたな

ふふふ

これは⤴️⤴️⤴️⤴️

en1って人は投稿書いたり消したり何がしたいん？
そんなに俺が買う銘柄が気になって仕方ないの？

気になるなら素直に気になるって言えば良いのに

なんでコメントすぐ消すん？
こんなに絡んで上げてるんだから返信くれよ

オカマみたいなことしてないで

良く理解してないですけど、TOBと上場廃止ゎ違うのかなぁ・・・^^;
だったら、今後1500以上の値が付くこともあり得る。
知らんけどw

長年の塩漬けが無事手放せて良かった。

1500円を超えて買う人がいることにビックリしているんだけど何故?
絶対損するんじゃ…

無理を承知で1500で売り指し入れてたら、売れてたました^^;
今日の様子で徐々に下げていこうと思ってましたが・・・。
びつくりです！
まあ、４年越しの塩漬け銘柄だったから良かったけどww

1,498で手放した…

早すぎた、1,500超えてる

初めてのＴＯＢでどう対応すればいいかドキドキしています。1500円で売ればいいのか、そもそも1500円になるという保証はあるのか？仕組みやルールが分からないのですが、損はしていないので、欲をかかずに売ろうと思います。

S高とはね！

井村氏、もう持ってなかったみたいだね

たまにここで薬買ったりしてたけど上場してたんだね。
知らんかったなぁ
結構便利やったから使ってたけど、今後はエア・ウォーターになるんか。

市場売却、1490円で売れますかね？
PTS1510円行ってますが･･･

終わった

見てるんなら反応してくれよ
匿名のY板で粋がってないで、いつでもXで絡んできてくれよ

あんた相当な凄腕なんだろうから、銘柄教えてくれよ
俺は金無いし貧乏だけど、あんたの言う銘柄5000万くらいなら買ってやってもいいからよ

こんなに絡んであげようとしてるのに、Y板でコソコソ誰も見てないところに
書き込んでるってあまりにも暇すぎないか？

ふぃん

ほんと清水は歯科以外のことでは、経営のド素人、一度、総会で金融機関が持ち込む案件に安易に手を出すな、と忠告したにも関わらず、ド素人が次々に専門外に手を出しおって、間抜けめが

決算報告見ると、ニッセン、白鳩は全く利益出てませんね！完全なる失敗ですよ。経営陣のセンスの無さ、エアウォーターにちゃんと見てもらうがいい。

en1さんこんにちは！
いつも私のこと引き合いに出して頂き光栄です。

私のフォロワーの方から詐欺師と言われていますよとメッセージが来たのですが、
私のこと指しておりますでしょうか。

もし詐欺師と言われるのなら、ぜひフォローさせて頂きますので、
XのDMでご連絡ください😀

多分ならない

ＴＯＢなんですか？

これって1500円以上には絶対にならないんですかね？誰か教えてください＿|￣|○

移管手数料もかかるみたいなので、今回は市場売却で十分そうでした。
ありがとうございます。

持ち株がTOBに該当するのは初めてです。
SMBC日興証券が公開買付代理人ってなってますけど
少額だとわざわざ口座作って移管するより、手元の証券会社でS高で売る方の方が多いんでしょうか

1700円くらいまではいけると思ったのですがアクティビスト井村は微妙ですね。最悪でもないですが
皆さん井村さんを誉めていますが1500円というのは誉められた額ではないです。補助金130億と40億円(年間利益)の３年分を足すと250億円。発行株式数が5000万株でEPSにすると500円。それがプレミアムとして乗っただけなので妥当も妥当です
キャスティングボードを握っていたのにも関わらずアクティビスト井村として存在感を発揮してくれなかったのは非常に残念です。

アスクルさんあたりが手を出してくれないだろうか？

井村銘柄さすがや

良さがさっぱり分からん。。

エアウォーターの情報が出る前に不自然な上げ。きちんと捜査すべき案件。

TOBはいいんだろうけど、フジクラとか良品計画買ってた方が全然パフォーマンスよかったというのがガッカリなところじゃないだろうか

14時過ぎから大量にお漏らししてますね💦

株主優待廃止で　売りじゃ！　売りまくれ！
いらね。　こんなとこ。

確かに塩漬けピッタリ1年利幅も僅か、
大勝利ではないが、小勝ちかな
井村イナゴは、全員一応　勝利

君は、嬉しくないのかな？
TOBを見に来たのかな

いやいやw
1年塩漬けイナゴして値幅200円ぽっちって実質大敗北だろw

1010 ＋24 ㊗️ TOB 1500
14 時頃からの不自然な上げ、サイダーだろう
証拠がないのだろう　W

私は井村氏のイナゴで… 昨年8月に1200 くらいで買い　その後 600 円台まで暴落… 損切しなくて
良かった

株経験は長いが、相場世界は本当に苦味も甘味
も有る…
皆さん　何はともあれ　おめでとう　🌋

えー、先月から買い集めて5000株しか持ってないけど目標株価は達成してるから良しとする。おつかれちゃん。

つぎはき◯とか？

漏れ漏れって、分かるやろ！
株主構成とか維持基準みてたら
次は黙って、エストラスト！

売らずに持ってたらどうなりますか？
1500以上もあり得るんでしょうか？

2,000円台で掴んでる人はどうなんねん‥

ほんと、糞な経営者だ、まったく

総会で株式上場は会社設立以来の目的うんぬんって抜かして、株主がMBO提案したのを素直に聞かなかったくせに、ほんと駄目経営者だ、やっとこの糞株とおさらばできせいせいするわ

井村さんすごいな。

14時ごろから、急に上げ出すチャート。
漏れ漏れですやん。

やっぱりきた

上場から早かった

2,000円で売却します

不自然あげ、、、漏れとるやん

今から買って1500円で売れますか？
ど素人です