(株)スタメンの掲示板

インセンティブプラン行使時にはインサイダー取引規制は関係なくなるのかな。
取得価格880円で固定だし。
売る時は問題だろうけど。

役員に対する長期貸付金の間違い。

BSから長期貸付金5.5億円消えてるかな？

恐らくは良くも悪くもいつも通りの決算だと思います。
今期実績は予想よりもやや上振れ、来期は引き続き成長投資を続ける、純利益2億くらいが良いとこでしょうかね

今期38億突破、来期は50億を必達しさらなる成長投資を！みたいないつもの感じかな。

シンプルに明日の決算に期待して645円2.000株買い増しました。楽しみにしてます。
終値によっては明日も買い増します。

1番重要なのは、そもそも創業者から80万株買う必要はなかった。全く買う理由がない。

社長は既に創業者から32万株贈与されてた。

創業者は安定株主。77.5万株は充分な株式。これで足りなくて経営務まらないならばそもそも経営者の器ではない。

それでも欲しいならば、業績上げて株価をあげて、880円以上でインセンティブプランを80万株分行使するば良かっただけ。

役員貸付金のイメージが悪いのって、私的な目的に使っていたり、無担保で貸してたりして、財務リスクを高めているケースが多いからなのかなと・・

スタメンの場合、用途は社長による自社株の取得で、担保も取っていて、貸付後も会社の現金10億以上あるので、個人的にはあまり気にならないんですが・・・

ただ、今みたいに株価が下がってくると、担保不足の問題が起きそうで、もしさらに株価下がったときどうなるのか、それが気になって買いずらい・・・

朝早くから大変ですね、ネガティブな意見も大切です。
決算楽しみですね。期待しましょう！

◯大前提として株式取得は市場価格で行うのが基本

◯事前に適切な水準を話し合い、ディールを進めました

◯創業者はその前に市場内で株を売り続けた。当然市場価格に多少なりとも影響が出る

これ仮に創業者がインサイダー取引違反があるならば、調査すべき内容では？

社長と創業者が事前に話し合った適切な水準とは何か？

役員（社長）への貸付金5.5億円は、上場会社として“かなり不適切寄り”の取引です。
少なくとも
• プライム市場を目指す会社
• ガバナンスを重視すべきフェーズ

この前提に立つと、正当化のハードルは異常に高い。

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なぜ「不適切」と評価されやすいか

① 上場会社×役員貸付は原則NGに近い

形式的には違法でなくても、
• 利益相反取引のど真ん中
• 「会社資金の私物化」と疑われやすい
• 海外投資家・機関投資家は即NG判定

今の市場感覚では“やらない”のが標準です。

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② 金額が5.5億円は異常

これ、地味に一番効きます。
• 役員貸付で億単位
• しかも社長本人
• しかも株取得資金

→
「なぜ金融機関ではなく会社が貸すのか？」
この質問に、誰が聞いても納得する答えが必要になります。

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③ 担保と返済原資が「自社株」

ここはガバナンス・会計・金融、全部の地雷原。
• 担保：自社株
• 返済原資：将来の株式売却
• 掛目：100％超の疑い

これ、
金融機関ならまず通りません。

つまり

「会社だから通した」

と見られるリスクが極めて高い。

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④ インセンティブプランと“物語がつながる”

単発ならまだ逃げ道はあります。
でも今回は、
• インセンティブプラン
• 880円という価格
• 株価742円の局面
• 貸付金5.5億円

これらが一本のストーリーに収束してしまう。

外から見ると👇

「株を安く集めさせる → 株価が上がったら売って返済」

この“見え方”が致命的です。

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取引所・監査法人・機関投資家の視点

ここ、重要なので率直に。
• ❌「形式的に取締役会決議しました」
• ❌「法的には問題ありません」

これは通用しません。

問われるのは
• 経済合理性
• 第三者視点での妥当性
• 同条件で一般社員や他役員にも貸すか

これにYESと言えない時点で、
ガバナンス評価は下がります。

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じゃあ「まだ評価しない」理由は？

評価自体はもう出ています。
ただし私は意図的に、
• 刑事・行政リスク
• 市場区分（プライム）への影響

ここを
「確定論」ではなく「条件付き評価」にしていました。

でも今の材料を見る限り、

プライム市場を目指す会社がやる取引としては不適切
少なくとも“説明責任を果たせなければアウト”

ここまでは、もう言えます。

まあ各自がAIで調べればわかる話だよな。

最近AI本当賢い。

TOBを公表する前に市場内で買っていてもインサイダーには・・・

それと同じ気がしますけど・・・

一文でまとめると

主要株主の異動（予定）および公開買付けに準ずる買い集め行為は、金融商品取引法上、明示的に「インサイダー取引の重要事実」に該当する。

ならないんじゃないですかね・・・・

ってことは創業者はインサイダー取引違反なるの？
11月15日から継続して売ってるけど。

筆頭株主、主要株主の異動に関わる事案だから、重要事実なのかな・・・

重要事実だから、適時開示・・・

会社に関係ないと主張するのもわかる。

このインセンティブプランは謎が多い。

対象は社長だけ。

付与される株数は異常。

多額のキャッシュがないと行使できない前提

課税関係は不明

インセンティブプランを会社が隠してるようにみえること

会社関係ないのになんで適時開示情報で出したの？

CG報告書に記載がないのは、

会社関係ないから・・・

創業者との相対コールオプション・・・

AIで開発コストが劇的に下がれば本格的にAI対応した後発アプリが低価格で参入してくるかもな
そうなるとなんちゃってAIのここは厳しくなる

やはりインセンティブプランは存在しないのか。

コーポレートガバナンス報告書には記載ない。

なんでここのサービスが毎年のように40％も伸びるのか、よく考えると不思議でしょうがない

AIの自動翻訳で日本語対応してないアプリも日本語で使えるようになるからな
そうなると国内のブルーオーシャンで伸び伸びやってたのに海外の競合を相手に戦わないといけなくなる

ノンデスクワーカー向けのデスクレスSaaSだから、ホワイトカラー向けのSaaSよりは有利なのかなと・・・

スパイダーが全然下がらないのってそういうことなのかしら・・・

AIで業務効率化が進んだら人手不足どころか人余りになるから従業員ごとのライセンス商売してるここは既存顧客のユーザー数減る

もうTOBでいいよ

>証券会社や監査法人と適切に連携し、資本政策を計画しました。

監査法人に資本政策を策定してもらったらマズいでしょうけど、一定の範囲内で事前に相談しておくのは普通じゃないのかな・・・

連携ってそういうこと言ってるんだと思うんですけど・・・

本来、監査法人は以下を検証する必要がある。
• 貸付金の回収可能性
• 返済計画の合理性
• 担保評価（掛目）の妥当性
• 役員取引としての適正性
• 必要な引当・評価減の要否

しかし本件では、
• 監査法人が
• 資本政策の検討段階から関与していたと会社が説明
• その結果として生じた代表取締役への貸付金を、同一監査法人が評価する構図

👉 監査法人自身の関与判断を否定しなければ、貸付金の厳格な評価ができない

これは独立性以前に、実務上まともな監査判断が困難な状態を意味する

80万株の売買、当然資本政策なんだからインセンティブプランの120万株が今後行使されるかどうかを検討したわけだよな。

インセンティブプランを無視して資本政策はないな。

監査法人はインセンティブプランの課税関係にどういう見解だったんだろ？

資本政策に関わった監査法人が監査して大丈夫なのか。自己監査リスクないのかね。

まさかインセンティブプランは行使難しいから、相対取引で80万株の方が税務リスク低いですよとかアドバイスしてないよね？

2024年11月に加藤前CEOから株式を取得した経緯と、今後同様のことを行う可能性や方針について教えてください。（以前開示済みのインセンティブプランについては除く）　　

昨年度後半に加藤前代表から株式取得を行いました。詳細は割愛しますが、2023年初頭に私が代表交代した後、資本政策の変更を段階的に実施してきたものです。経営者交代時には方針の違いで創業者からのサクセッションがうまくいかないケースもあるため、事業成長を担う責任者と大株主がある程度連動することが、他の既存株主保護の観点からも望ましいと考えています。そういった背景を踏まえつつ、証券会社や監査法人と適切に連携し、資本政策を計画しました。それが2024年後半に良い形でまとまったものと認識しています。今回の資本政策によって、経営の独立性確保や経営の柔軟性を整えるための土台ができたと考えており、未来のことなので断言できませんが、代表変更に伴う資本政策の調整は一段落したと捉えております。

買うにしても決算見てからで十分間に合いそうですね。
来期の予想純利益が3億超えてたら少し購入を検討しましょうかね、望み薄ですが

アンソロピックの出現でSaaSも淘汰される。全株凄い勢いで下がり続けてる。ここは生き残って欲しいが⋯、契約のIRが全く出なくなったのが気掛かり。

インセンティブプランの課税関係、これはもうインサイダー情報レベルで重要だな。

これ本当に給与所得課税か贈与税か非課税かわからなくなってきた。

一般投資家は税金の認識もしてないから非課税と考えてる人が多いんだろうが。

会社には公式にインセンティブプランの税務上の取り扱いを公表して欲しい。

小倉優子のファンクラブ月額2980円もするんだ。NetflixとAbemaとDisneyプラス同時に入るより高くない？

スタメンはFANTSがあって良かったね

NOTEと同じぐらいの価値か、NOTEが欲しがりそうなFANTSですね。

FANTSに、ゆうこりん

立て続けにリリース出てますけど、FANTSはAIでどうなるんだろう・・・

今期の業績予想、営利3億とかだと、PER20倍で時価総額40億

株価450円・・・これだと話にならない気するんですけど・・・

SaaSはサブスク課金で安定収益が見込めて、新規で案件取って来れればそのまま売上が積み上がってくからな
高い成長率を見込んで株価は3年以上先を織り込んでる

AIみたいな前提そのものを覆すものが台頭してくりゃ株価は崩壊する

PER10倍台のSaaSが増えてきてるけど、ここはまだ40倍弱。10倍台になったらえらいこっちゃですね

3Q決算説明会の時点では、AIによって見通しに大きな影響は出ていないということでしたが、これはしばらくの間、毎回聞いていかなきゃいけないですね

てか、これから自信のあるSaaS企業は、聞かれなくても、決算資料でアピールしてくると思いますが・・・

AIでSaaSの多くはオワコンになる可能性あるからな
AI時代も変わらぬ成長率示せる根拠無ければ下がるのみ

昔から安く買いたい人がネガティブな書き込みをするのがヤフ板です。
ありがたく、安く買わせてもらいましょう。

今度は、背任・・・

ここの書き込みで、初見の人の新規買いが入りにくくなってるのが1つ・・・

事実なんて調べないし、調べても善し悪しの判断できない人がほとんど・・

もし、株価下げようとしてる人がいたら、簡単だろうなとずっと思ってます・・・

大丈夫なのかな・・・

上場企業の社長が自社からカネを大量に引っ張ったら、普通は背任だと思うんだけど、そのへんはどうなの？

監査法人はインセンティブプランの中身を把握してんのかな？

サインする先生は全体把握できてますかね？

まあ今更なんですけど。

社長が儲けたとは一体・・・

現実は、取得価格の742円より株価下がって、損している状態・・・

しかも、会社から借金して買っているので、信用買いのようなもの・・・

株価が十分高い状態なら問題なかったはず・・・

なぜ、株価対策してこなかったのか・・・

その株価よりも、いまみんな安く買えますが、、、
２０３０年の株価が楽しみですね！

しかし、社長は市場価格、時価で購入をアピールしてる。

社長が買った742円は底値。

なんだろ。この偶然。

社長は魔法でも使った？

つまり、インセンティブプランに問題はなかった。

しかし権利行使価格の880円より安い価格で創業者が売ってくれることがわかった。

880円−742円＝138円

138円✖️80万株＝1.1億円儲けたってことか。

これは税引後で考えると役員報酬5年分くらい？

しかも会社の金、5.5億円を使って。でインセンティブがなくなった状態になり、今は株価低迷。

会社の金使って、1.1億円儲けた方が大問題じゃない？？

色々なスタンスの方がお見えなので、あまり突っ込むつもりもありませんが、お詳しそうですので分かって話されてますよね。コールオプションの課税は、権利行使時には課税が発生せず、権利行使した株式を売却する時のみ課税が発生するのは財務の基礎ですよね。
余談ですが、株式を保有する株主とは相対取引となりますので、法的には株主総会・取締役会の決議等も必要ないはずで、まあねぇ。

権利行使時に課税じゃないならば、会社がそう説明すれば良いだけでは？
なぜそれをしない。

多分他社に比べて取り組む分野の売上規模が小さすぎるんでしょうね

他社が高いのは納得ですが、スタメンが安く見えるのも事実だから利益を残すなり事業を可能性を大きく見せるなりなんなりの努力をもうちょっとしてほしいなと最近ここの株買っていて思います

創業社長のときはワクワク感があったけどそれが減ったのかもですね

悲しいですね・・・

セーフィー　時価総額471億　年間ARR純増額27.4億
スパイダー　時価総額113億　年間ARR純増額7.1億
フォトシン　時価総額62.9億　年間ARR純増額2.2億
スタメン　　時価総額55.9億　年間ARR純増額9.4億

なぜこんな異常な時価総額に・・・

デジタルギフト2万円分×対象3000人=6000万円のコスト
（500株以上保有の条件で、対象株主3000人を想定）

これくらいの優待をやれば、株価1000円以上維持できるかも・・・

コールオプションは、権利行使時の課税ではなくて、売却時のみの可能性あるんじゃないかと・・・

あと、あくまで行使できる最大株数が120万株なだけであって、普通に考えてそのときの状況に応じた予算の範囲内での行使になるかと・・・

だから別に異常でもなんでもない可能性・・・

まあ異常なインセンティブプランが異常な行動を引き起こした。自業自得だな。

インセンティブプラン、税金無視しても権利行使するのに10億円。

この金をどう工面するつもりだったのかを社長に聞きたい。

役員報酬数千万の社長に株価が2倍になったら10億儲かるインセンティブなんて異常だろ。役員報酬の上限2億円にした意味がない。

ネガキャンとか、まだ理解出来てない人もいるわけか。

会社に次の質問をすればわかるよ。

インセンティブプランは880円を超えて行使された場合、社長に税金が発生しますか？イエスかノーでご回答ください。

これでノーならば安心して買えば良い。

攻めて900にはならないと
株価全然成長してない

会社のネガキャンしまくってる奴が課題は株価って言ってるのシュール過ぎる

今の会社の課題は株価だろ。貸付金の評価に関わる大問題。

貸倒損失が計上されるのは絶対阻止しないと。

本来株価がどうなろうと、会社の会計上の利益に影響は出ない。

ここは株価が暴落すると多額の損失が出る可能性がある。それは事業等のリスクでしっかり開示してる。

このリスクは作ったのは社長。

このリスクが具体化したら責任は当事者の社長にある。当然利益相反取引決議に賛成した取締役も。

株価は外部環境にも依存するもの。AIの進化は凄まじい。

あまりに楽観的な未来を見過ぎたのかもな。

インセンティブプラン発表時の株価は600円弱

5ヶ月後に742円で80万株売れた創業者は勝ち組なのかね。

対処療法としては、

過去2年とは対照的に今期は良い業績予想を出す
株主優待を新設して利回りを作る

株価対策としては、これくらいしか思いつかないです

従業員数かなり増やしたから人件費きつそうな気もしますが・・・

3Q説明会で、

今後も売上成長を優先していく・・・
株主優待は説明コストが・・・

と仰ってましたが・・・

説明コストは今の状況のほうがよっぽど高くつくんじゃないかと・・・

数字は直近の変更報告書から

社長の保有株数　166.5万株

金銭消費貸借契約締結にともなう担保提供
東海東京証券　20万株
大和証券　37.5万株
スタメン社　95万株
計　152.5万株

152.5/166.5=91.6%

素人の感覚ですが、9割って高すぎないですかね

しかもSaaSに対する見方が厳しくなってるなかで・・・

どうなっていくんだろう、全然わからない・・・

Q5 当社は、取締役社長に対して貸付を行っています。当該貸付金は、取締役社長が株式を購入する資金を融通したものです。上場準備に当たって、このような取引は解消する必要があるのでしょうか？

原則として、役員への貸付金は遅くとも公開申請の直前期末、可能な限り直前々期末までに解消すること
が必要です。
なお、関連当事者等との取引については、関連当事者等との取引を行うことにより、特定の第三者に対し
て利益を供与するなど会社の利益が流出される可能性があるため、その継続の合理性が厳しく審査されます。

社長の頭の中は、たぶんこうです。

• 無償でもらう → 贈与税がかかるのは分かる
• 880円払って買う → もう「取引」
• 取引なら税金は売った時（将来）だけ
• 今はただの投資、だから税金ゼロ

👉 生活感覚としては自然です。

① インセンティブプランを公表した時点のメッセージ
会社は市場にこう伝えています。
• 社長の報酬は株価上昇と連動している
• 880円を超えないと価値が出ない
• だから社長は株価を上げる動機を持つ

👉 投資家は自然に
「経営陣と株主の利害は一致している」
と理解します。

⸻

② その後、880円以下（742円）で大量に現物株を取得

質問後半の利益相反ついてですが、大前提として株式取得は市場価格で行うのが基本です。私が代表変更した2023年度初頭の株価は500円台で、2024年度も最安値よりも高い価格で取得しています。事前に適切な水準を話し合い、ディールを進めましたので、利益相反は起きていないと考えています。関係各所とも調整を行い、議事録もしっかり残していますので、ご安心いただければと思います。

変更報告書によると、会社だけでなく、東海東京証券、大和証券にも担保提供してますが、

SaaSセクターの将来見通しが怪しくなってきたことで、掛け目引き下げとかも、可能性としてあるんでしょうか

無知な素人の見当外れの心配であってほしい・・・