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ルシアン事件を受け、僕がセンターに提言した表明保証の動画をセンターが出しよった。 ▼今回は『M&A基礎解説』動画を公開します‼️ 今回解説するのはM&Aにおける「表明保証」です https://youtu.be/j1HkzOs8pN0
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ジャパンじゃないけど、売上10億円程度で、上場するなよ。せめて、顧客に表明保証保険セットするとか、セーフティネットをつけろよ。どうせ、上場利益がほしいだけだろ。
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ルシアン事件の仲介会社は、表明保証保険は完備していなかったのでしょう、M&A仲介協会は抜本的な対策として、M&A仲介業者に対して、以下のことを提言致します。 ❶表明保証保険の自動付帯契約の義務化 ❷売りや買い契約時、銀行並の厳格な信用調査 ❸M&A仲介後の成否把握、情報ストック化、照会義務化(特に過去にM&Aを繰り返しいる先) 今までやってきた事、その効果(事例)これからやる事を幹部全員で決意表明するべきである。そして、その進捗状況をホームページで開示する。 中小企業庁は、M&A仲介業務を直ちに免許制にして、コンサルタントは宅建のような資格制にするべきてある。手数料もそうだが、明確化、可視化、周知化を徹底する。
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どこだかはさすがに言わんですが、(中途半端な上場会社)といえばたいして数はないかと ちなみに、株式譲渡契約にて個人保証の解除を明記したとしても外れないことは時々あります。 これは、個人保証は金融機関と売主個人との契約であるところ、買主に決定権限がないんですよね。 従って、金融機関が何らかの理由で解除(→買主への変更)を認めない場合、M&Aの当事者はどうにもできません。 一方でそんな場合をみこした条文を入れることが一般的で、結論だけいえば、買主が全責任を負うことになります。また、当然、この部分は買主の表明保証条項の適用範囲となります。 この辺りの対応をどうしていたのかまではさすがに知りませんが、まともなM&Aコンサルであれば、自社のリスクヘッジのためにもしっかりやっていて当然かと また、この話は1週間以上前から出てきており、少なくとも明日の値動きに大きく影響を与えるものではないと思いますよ (少なくとも機関投資家は知っていて当たり前レベルの話しですね)
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ベアキャピタルの事ですか?こことジャパンM&Aは朝日に対して、ノーコメントみたいですがね。朝日によると、あくまで、紹介の上、成約させた仲介業者は3社と書いてある。その3社は契約書を入手しているのだろう。何故、朝日はその3社の実名を出さず、ただルシアンを紹介した業者の名前も出すのだろう?M&A仲介業界を狙った恣意的な記事である。もしも、仲介業者がそういった会社である事を知って紹介したのなら、問題あるが。そもそも、バトンズはただのマッチングサイトであり、他のフルサービスとは全く違う。何故、バトンズの名前を出すのか?また、違う視点から、言わせてもらうと、売り主側は赤字で2億円以上の負債があったという事はおそらく債務超過ではなかったのか?個人保証や担保を外さないとか、言ってるらしいが、そんな状態で個人保証や会社への貸付金返済、担保を外す条件でどこが買うのかと思う。そのまま、事業続けても、不渡り必至だったのではないか?そもそも、ルシアンと履行する約束したとしても、不動産決済と同じように、契約と同時に銀行と借入返済の手続き準備を進めるもの。銀行と手続き準備するべきだったのでは?確かに、仲介業者に紹介責任はある。この事件で一番悪いのはルシアンだが、売り手にも責任があることも報道すべきである。売り手買い手とも、仲介業者を選ぶ時、表明保証保険を完備している会社を選び、不安があれば、PMIをやっている会社を選ぶべきである。また、仲介業者は買い手売り手とも、銀行並みのマネロンや信用調査を実施すべきである。マッチングサイトはそこまでする必要がないが、少なくとも、クレジット会社並みの信用調査はすべきである。
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今回の事件がM&A仲介業界に与える影響を別な視点で見てみよう。 この業界が抱えていた根本的な要因はM&A仲介に関わる会社が爆発的に増え、業界全体のサービスや質が低下し、競争激化したことにある。登録M&A支援機関数は3072件であり、その内、M&A仲介業者は680件と一番多いが、士業税理士551件、経営コンサル484件、M&AFA業者393件と続く。専従者(コンサルやアドバイザー)の規模別で言うと、500名以上が1社(センター)100名以上499名以下が5社(ストライク、キャピタル、総研、fundbook)50名以上99名以下が8社、20名以上49名以下が27社。つまり、20名以上が41社であり、大半が19名以下。 では、今回の事件を踏まえ、どう変わっていくか?結論は仲介業者は減っていくだろう。おそらく、免許制、宅建みたいな資格制度になり、前述した表明保証保険の義務化、買い手の信用情報マネロンなど厳格化が適用される。とすると、自然にそれに耐えられる会社だけが生き残れる。長い目で見れば、センターにとって、ブラスだったのかもしれない。それでも、短期的にはどこまで落ちるか、不安だがね。
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今回の問題を解決する手段として、「表明保証保険」は有効である。M&A仲介協会はこれを全面に出せば良い。現在、保険料を仲介会社持ちでやっているのはセンター、ストライク、キャピタル。どうやら、総研はやっていないみたい。しかしながら、やっている3社でも、保険の内容が違う。それはストライクは売り手が対象、キャピタルは買い手が対象、センターは売り手買い手両方ともが対象だという事。このように対象が分かれるのは、元々各社のダーゲットが違うからである。因みにバトンズもあるが買い手のみ。朝日も東洋もこういったセーフネットがある事を把握しているはずなのに、恣意的な視点だけで報道する。その姿勢が許せん。また、それで金儲けすることゴールドマンも許せん。三宅社長、M&A仲介協会よ、言うべき事はハッキリ言うべきであり、早く、ガン首揃えて、記者会見でもせよ。今までどういう対応してきて、今後はどういう対応をしていくのか?それでこそ、市場からの信用を得られる。
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保険料は全額センター持ち 表明保証保険(Warranty and Indemnity insurance、W&I)とは契約の当事者あるいは対象会社、もしくはその事業に関して表明違反が判明し、被保険者が経済的被害を被った場合に保険金を請求できるものです。表明保証保険が多く活用されているアメリカでは、保険金額の2%から3.5%の保険料が設定されることが多いといわれています。 株式譲渡契約書などにおいては、M&Aを行う相手に表明保証違反があった場合、当事者はそれによって被った損害に対して表明保証保険契約で定めた部分については金銭的な賠償・補償の約束がされます。
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センターがこういうものをやっている事をご存知だろうか?M&A仲介協会に拡げたらどうか? 「審査・保険料負担なし」の日本初の自動付帯型M&A仲介保険が誕生しました。 日本M&Aセンターは損保最大手の東京海上日動火災保険(以下、東京海上日動)と2021年10月29日業務提携を結び、中堅・中小企業の経営者が安心してM&Aをご検討いただける保険サービスの提供を始めます。 日本M&Aセンターが仲介する全てのM&A案件に適用され、当社負担で東京海上日動に保険料を支払うため、譲渡・譲受企業は審査不要で保険料負担なしで表明保証保険が適用されます。
Re:ルシアン事件を受け、僕がセンタ…
2024/05/28 17:39
センターはこの表明保証の保険を東京海上と業務提携を結び、保険料全額センター負担で、買い手、売り手両方の案件全てに自動付与している。もっと、保険がある事を強調すべきである。