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昨日まで行われていたTOBの結果がリリースされました。ファンドは保有全株を応募したようで、ウサミの持ち分は91.57％となりました。この結果、会社は何の心配もなく臨株総会を招集、スクイーズアウトの手続きに進めるところとなりました。
第三者割当を実施するリリースでは、この7月末の資金繰り懸念があると声高々に説明していましたが、結局のところ資金繰りはどうなったのでしょうね。TOBの絶対的な成功により、金融機関の対応は大きく変わると推察できることから、第三者割当増資はやらない？
あとは形式的に臨株で決議、この会社は上場企業でなくなり、ウサミの１グループ会社となります。社員、関係者の方々にとってはホッとされたのではないでしょうか。ファンドは結局のところ、ムダなアクションは起こしませんでしたね。個人株主としては残念です。
TOBの成立をもって、明日から株価は下げていくでしょうね。そんなことはTOBが発表された時から分かっていたことなので、今は何の感情はありません。損は出ますが、損失額は分かっているので大丈夫です。でも、今回の原因となっている会社、経営者の悪行が、何事もなかったように闇に消えていくことには納得していません。これは投資家に対する冒とくでしか他ならないからです。
訴えを起こせる機関への通報は全て行いました。でも一個人の声などに耳は貸さないでしょう。ここまで法令違反が明らかであるにも関わらず、どこかの知事さんのように保身ばかり考える人たちばかりなのでしょう。ホント情けない世の中になりました。
こうした愚痴、文句を言うのも、今日で最後になるでしょう。今も株主の方々におかれては、アHoな経営者、関係者の人たちを、いつまでも忘れず、あの顔を覚えておいて欲しいと願います。街中で見かけるような幸運があれば、文句の１つぐらい言ってもバチはあたらないと思いますけどね。
皆々様の幸運を祈念します。毎度、長ったらしい書き込みにお付き合い頂き、ありがとうございました。

>>No. 853

失礼します。おしゃる通り、下げ止まってから微妙に上げてきているのが不思議です。ファンドが、この価格で買い進める理由があるとすれば、第三者割当増資を阻止できる目論見を持っているから？かと思いますけど、そんな手段があるのでしょうか。自分のつたない経験、知識では思い及びません。
総会で仕入れた回答を元に、一投資家として、やれることを再度検討しています。こちらに皆さん書かれているように、経営者は悪事の限りですので、罰せられて当然のことと思います。でも、昨日の加藤氏の余裕、自信はどこから来ているのか？まだ全ての手の内を明かしていないのか？なぞです。
他の株主様の質問により、6月末としていた金融機関との交渉が9月末となったことが総会で分かりました。であるとすれば、6/25資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ等に書かれていた7月に52百万円資金ショートする話と整合しないと思うのですが…もとより滅茶苦茶な話ばかりなので、信用することはできませんね。
あとはファンドの出方を待つしかありません。ちっぽけな個人株主ができることの一部は、昨日の総会決議阻止に向けて抗うことぐらい。ファンドが先頭にたって動かないと、個人では何もできません。何か爆弾でもあれば、逆転！なんて楽しいニュースになるのですが。悪事を働いた人たちへの罰は、もう少し時間がかかります。ちゃんと当局が動いて、悪事を暴いてくれることを期待します。

総会出席してきました。結論は、上程の通り２議案は決議されました。予想していたとは言え、無駄な時間を費やしてきました。
12月の定時総会と違って、1時間20分ほど質疑応答がありましたので、自分が欲しかった取締役からの回答はほぼ全て得ることができました。なので、ファンドがもし、本日総会の決議停止仮処分申請を行うのであれば、全面的に支援します。
今回は、総会招集手続きの瑕疵をもって、会社側が自ら議決を取り下げるという方法しか思いつくことができませんでしたので、招集通知のアラを１つずつツッコみました。しかしGS側はスケジュール的に本日の決議が必須であったので、うまく受け流されてしまいました。完全に自分の力不足でした。
いくつか収穫はありましたので、経営者達を告発する材料は増えました。しかし告発しても、反ウサミ側にとって金銭的なメリットは皆無です。得られるものは、無意味な達成感と、第2回TOBを少しだけ遅れさせることだけで、それ以外のメリットは全くありません。今日の総会に出席して、現取締役の方々の覚悟？のようなものは感じました。だけど、同情の余地はありません。最後の時まで抗っていきたい、と自身も覚悟を決めた1日となりました。詳細な情報は無意味かもしれませんが、この後追報させて頂きます。

臨株総会当日となりました。こちらでの皆様のコメントを見ながら、総会対策を念入りに検討しました。様々なヒントを与えて頂きまして、ありがとうございました。
会社、その裏でシナリオを書いている頭の良い方々も、予想外のファンドの攻勢によって当初のスケジュールが遅れていることにイラつき、疲れてきているのでしょう。それに、あれだけの量の開示文書を作っているのですから、絶対に間違いがないとは言えません。今日は、その点から刺激して責めてみたいと思っています。
１つ例をあげるとすれば、招集通知P43・５．誤謬の訂正に関する注記です。日本公認会計士協会では「誤謬：財務諸表の意図的でない虚偽の表示であって、金額又は開示の脱漏を含む。 不正：財務諸表の意図的な虚偽の表示であって、不当又は違法な利益を得るために他者を欺く行為を含み、経営者、取締役等、監査役等、従業員又は第三者による意図的な行為をいう。」としています。同文書には、「過年度における車両売上の先行計上等の不適切な会計処理…」と表記しておりますので、今回の修正は明らかに「誤謬」ではなく「不正」です。少数株主ごときには、こんなので十分とタカをくくっているのでしょうけど、総会に出席されない株主様が既に、送達等の手段で議決権を行使されている以上、今からの招集通知の変更は不可能です。この点においても、本日総会において第1号議案を決議しようとすることは、金商法・虚偽記載にあたるのではないかと考えています。
会社側は、今日をどのように迎えているのでしょう。不正、悪事まみれの経営者は、多額の現金を手にして上の空？ウサミの下で、今後の会社運営を考えているマジメな幹部の方々は、第2回TOB、第三者割当増資の完了を心待ちにしているでしょうか（失敗すれば、先行き真っ暗？）。シナリオライターである青い銀行は、手続き上、未だウサミの債務保証を取り付けられていないでしょうから、今少しバタバタ、ギリギリしてますかね。多くのステークホルダーを巻き込んだ、このGS不正事案。しがらみがあるのでしょうか。未だに経済メディアは取り上げてきませんが、悪の張本人である経営者、関係者は許してはならないと思っています。まずは、謝るところから始めるべきではないでしょうか？

もっと＠850に寄せていくかと思ってましたが、この終値でとどまったということは、まだまだファンドを応援している方々がいるのだと感じました。
第2回TOBの公開買付届出書が提出され、それに呼応して会社から意見表明報告書が提出されました。内容に驚くべきところはありませんが、頭の良いアドバイザリーの方々が作成した抜け目のない、大変読みづらい文章が長々とつづられています。これで近日中にTOB応募へのお知らせ文書が、株主の皆様に届くものと思います。
TOBに応募するには、大和証券に口座を持っている必要があるので、かなり面倒です（既に大和に口座をお持ちの方は、改めて口座を作成する必要はありません）。
頭の良いアドバイザリーの方々は、何を誤魔化したいのか分かりませんけど、小論文では減点されるほど読みづらく、分かりづらい内容になっています。これら文書の作成にも、（有名ところのファームが関わっていることから）多額のフィーが発生しているのでしょうね。調査委員会、アドバイザリーに対し、総額いくら経費がかかったのでしょう。問題を起こさなければ発生しなかったので、経営者の悪事が原因です。
開示によると、ウサミから15億調達して、平均単価200万円の車を（オークションで）740台仕入れて、前年同月レベルまで在庫台数を増やして、今夏に売るから、8月、9月は単月黒字となるとの計算だそうです。中古車関連の皆様、7月終わりからGS社がSUVを買い漁ってきますから、その前に仕入れておいた方がいいですよ。
第三者割当15億の調達資金は借入金の返済には使わないと言っていますので、改めてウサミが債務保証をする話がついたのでしょう。中古車は動産なので、担保設定は大変面倒な手続きとなりますから、保証をつける方法を選択するのでしょうね。
あとはファンドの動きに注目です。こちらの規模からすると、10億弱ツッコんだだけですので、多少の損は気にならないはず。となると、＠850以上の買取請求の可能性が無くなった現状で、どんな手段にでるか。ウルトラCは無いと考えていますけど、自分の知見を超えた先の何かが出てくることを期待しています。

>>No. 824

失礼します。こちらに書かれている通りの悪事三昧。ガバナンスもコンプライアンスも全く無視の経営者と、自己の利益、体面ばかりを考える関係者達。投資家を守るはずの法令なんて無い！と言わんばかりのヒドイ対応です。
開示文書に目を通しました。これまでとの変化は、「資本業務提携契約の締結及び第三者割当による新株式の発行に関するお知らせ」P3・２．募集の目的及び理由に、自ら不正会計を認める「車両販売の前倒し計上については、2019年4月の新規上場以前より行われておりました（なんで他人事のような書き方するんでしょ）」と自らの不正を認めたこと。加藤氏は、上場時にJPXに対して経営者宣誓書を提出したはずですから、不正を自ら認めたことでアウト（上場契約違反で課徴金？）。
不正を看過したA&Aパートナーズは会計士協会の監査を受け、最悪金融庁から業務停止命令（最悪の結果は事務所解散）。上場前事前審査を疎かに行った東海東京証券は最悪金融庁からの業務改善命令。
前にも書きましたが、20年9月期財務諸表の修正を行っておらず、明日の臨株で決議する計算書類は間違っていることが決定的なので、これを総会に上程することを了解した取締役は、最悪金商法・虚偽記載で罰せられます。
過去の開示に「関係金融機関と24年6月まで期限の利益喪失の権利行使をしない（要するに、財務制限条項抵触につき借入金の即時返済を求めない）」としていましたが、4/18に金融機関から債務超過の解消に係る要請を受けたことを明記しました。確かに、期限の利益喪失の権利行使が金融機関から行われたわけではありませんが、こうした情報を5/15提出の第2四半期報告書に記載しないという会社の態度は反吐が出ます。
一連の開示文書からは、ファンド及びウサミのTOBに反対する少数株主は悪者、ウサミは傾きかけたGS社を救おうとする善意者、会社の関係者、第三者割当を検討した特別委員会は、自分達の悪事を棚に上げて、全てを闇に隠そうとしている。明日の総会は、映像にして配信、録画したい気持ちでいっぱいです。

>>No. 817

失礼します。効果はポイズンピルと同じですけど、主要株主だけを対象とする第三者割当増資の有利発行だと考えられますので、自分の感覚では法スレスレのところだと思っています。
今回の第三者割当の問題点は、⑴会社側が推す主要株主だけに有利に働く第三者割当であること、⑵有利であるポイントは①株主総会特別決議が可能な２/3の確保、②発行価額が現在の株価と著しく乖離して低い、であることです。会社法109条１項に「株式会社は、株式の内容・数に応じて、株主を平等に取り扱わなければならない」としていますが、７月末の資金ショート見通しを理由に、主要株主のみに株式を割り当てを行うことを、会社が疑問もなく決議したということです。
会社側の理屈としては、1⃣ウサミの第2回TOBが第三者割当前に完了し、2/3を確保している（はず）、2⃣昨年10月以降経営状態が著しく悪化し、一部の金融機関からは見放されつつあることで、7月末の資金ショートが見込まれるため、経営権を持つ筆頭株主（ウサミ）に救済をお願いした、ということがダラダラとリリースに書かれています。しかしながら、これは100％会社側の理屈で一般投資家を無視してます。
このように、会社が無茶な対応をしてくるのは、ファンドが30％近くまで買い進めてくれたおかげです。ファンドはTOBを宣言していないので、最初から経営権を獲りにいっていたわけではありません。なので、100％お金のためだと言えます。他方、ファンドが活躍してくれなければ、経営者をはじめとした関係者達の悪行が表に出ることはなかったでしょう。だから、自分個人としてはファンドに感謝しています。
明日の臨株は、昨日のリリースでシラケた儀式になりそうです。会社、みずほの勝利宣言を披露する場所みたいでしょうから、形式的に短時間に終わらせる目論見でしょうね。でも、そんな勝手なことはさせません。
上述の通り、株主平等原則を全く無視した今回のやり方。完全に投資家をナメてかかってます。明日の詳細は、改めて報告させて頂きたいと思います。

既にコメントがあるように、第2回TOB、ウサミへの第三者割当（そのための有価証券届出書）の開示が立て続けに行われました。
会社、ウサミは、こんな状況になるとは予想外だったかもしれません。臨株総会2日前に、このようなエゲツナイ開示をするところまで追い込まれていたと推察します。追い込まれた理由は、もちろんファンドが30％近くまで買い進めてくれたからですが、ムチャな第三者割当をウサミに行うことで最悪の事態回避に動きました。こんな横暴な手段を取ってきたことに、非常に気分が悪いです。
ファンドは、第三者割当の差し止めを提起するしか対抗手段は無いと考えられますが、手続きがいろいろと面倒ですから実行するでしょうか。現在の市場価格を下回る有利発行なので、差し止め仮処分は申請可能だと思いますが、その後の戦略が無ければ、一時しのぎにしかならないでしょう。
会社としては、ウサミが第2回TOBの決済を開始する7/30をもって、7/31～9/27に第三者割当を実行しようとしています。ご丁寧に「当社の運転資金は 2024 年７月
末に約 52 百万円不足」とまでリリースすることで、第三者割当は絶対条件と印象操作する始末。結果ウサミは第三者割当によって2/3の持ち分を確保、9月末までに再度臨株を開催して、スクイーズアウトのための決議を行います。
ファンドは予想していたと思いますが、あからさまに最終手段である第三者割当をぶっこまれたことで、彼らの戦略は大きく狭まったと想像します。先に書いた訴訟提起が１つの手段ですが、リリースをざっと読んだ限り、頭のいいアドバイザリーの作品らしいスキの少ない理由を並べ立てて、抗弁しています。
明日から株価は＠850に向けて下げるかもしれません。それが会社側の狙いであるわけですから。ファンドは手持ち株を全て売ることが難しいので、抵抗しない可能性はあります。自身は少々損はしますが、最後までTOBに応募しません。それによって、最後の臨株に出席する権利は得られますから。最後の最後まで、ここで起こったことを克明に記録し、全てを暴いていけたらと思っています。
繰り返しになりますが、最低最悪の上場企業です！

>>No. 798

失礼します。ウサミは既に第1回TOBを成立させているので、後戻りはできません。持分２／３までいける勝算があるなら、６／２７臨株決議の後、速やかに第２回TOBの開示をするでしょう（なので、総会決議する前提で準備を進めているはず？）。
ウサミは２／３まで確保しなくても、１／２確保してしまえば、普通決議（決算承認、取締役、会計監査人の選任等）は実行可能。では、なぜ基準日を４／１５にしたのか？正確な理由は分かりませんが、２３年９月期決算が間違っていることを理解していて、自分たちに問題が及ぶことを回避したいと考えているのではないでしょうか。
過去の訂正開示を見直していて、１／４第１回調査報告書の内容が気にかかっています。「訂正を行わない期に係る影響額は、2021 年９月期期首残高（20年9月期B／S）において影響額を反映する予定」との開示でしたが、結局20年9月期Ｂ／Ｓの修正は行われていません。同調査報告書によれば、上場前より不正会計は行われていて、その影響額まで示されています。なので、20年9月期B／Sの修正は必須であり、これを行わないと会社がしたことは大きな疑念です。これを理由に、A&Aが辞任したと考えると筋が通ります。監査法人からすると、期首残高が間違っていたのでは、その後の数値は絶対に正しくないことが明白だからです。
結論として、今回の総会に上程した23年9月期決算の数値は間違っています。影響度の大小うんぬんいう話ではありません。だから、新任予定の中部総合監査法人が、どれだけ優秀で、適正に24年9月期を監査しても、ここまでは、意見不表明としかできません。それなのに、会社は上場企業として絶対条件である会計監査人の選任を、今回の総会に諮ります。もう無理すじというより、完全な法令無視です、なので、ウサミの関与なしに決議してしまおうとしているのではないかと推測しています。
ここまでウソを押し通して、自分の利益だけを守ろうとする経営者は見たことがありません。投資家、従業員、取引先（一部金融機関を除く）を無視して、ないがしろにする経営者は絶対罰せられなければなりません。金商法虚偽記載で最高懲役10年、罰金1,000万円または両方。これだけでも不十分です。

>>No. 793

失礼します。おしゃっている通りだと思います。
TOBの手続きとしては⑴6/27臨株で23年９月期決算承認（推測ですが、ウサミとの契約に上場維持が入っているのでしょう。決算から既に９か月、通常の会社法スケジュールに鑑みて６か月決算確定が遅れていますので、これ以上先延ばしするのは難しいでしょうね。）、⑵９月までに開催を企図している臨株で、ウサミ完全子会社となる（スクイーズアウトを含め）手続きの決議、を行う算段でしょう。
なので、万一6/27臨株で決算承認が決議されなければ、会社側はかなり焦るのでしょうね。ファンドは6/27決議は不可避と考え、出席しないかもしれません。ファンドの焦点は⑵臨株否決にあると思いますので、今は持分1/3越えに注力しているでしょう（持分1/3超が一番分かりやすい勝ち手段ですから）。しかし、このところ変更報告書が出ていないように市場での買い上げが進んでいないようですので、6/27臨株決議を阻止することが、間接的ではありますがファンドを支援する方法の１つではないかと、自身は考えています。
来週27日が目前となりました。議案決議阻止なんてことが可能なのか、ずっと調べていますが、自身は法律の専門家ではないので未だ結論は出ていません。ただ臨株には出席します。無駄だとは思いますけど、できることは全てやって、抗い、不正をしても平気な顔をしている取締役の方々に反省を促したい。ここまでしないと、投資家として、今後やっていけないと思います・・・

>>No. 780

失礼します。日々取引高が少なくなってきていますので、ファンドは買い進められないようですね。前回の変更報告書以降、出来高が5桁いった日はありませんので、少々ファンドが苦しいといった状況かもしれません（1,000株以上のまとまった取引じゃないと、ファンドとしては手間ひまがかかるだけでしょうから）。
会社が発表した資料によれば、あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 150,000株3.9%、楽天証券株式会社 59,600株 1.5%、松山太河様 33,500株 0.8%の動向次第でスクイーズアウトが成立するか否かがはっきりします。あいおいニッセイの影響度が一番大きいので、動向が気になりますね。普通に考えればGS社側につくのでしょうけど、最近の損保業界の動きを見ると、絶対とは言えない気がしています。
6/27の総会決議を阻止してもTOBには大きな影響は無いかもしれませんが、手続き的にはマストなので、反ウサミとしては決議させたくないですよね。持分では敵いませんが、それ以外の方法で阻止してみたいと考えています。うまくいけば、上場廃止が遅れる可能性は高いので、ウサミ側のいろんなところに影響が出るのではないかと期待しています（具体的な影響は見えていませんけど・・・）。
加藤氏が出席せずに議長を務めない可能性があることは全く想像していませんでしたが、12/28定時総会での議事運営の下手さを見ると、無いとも言えないですね。となると議長は大庭さん。他社で議長の経験はあるでしょうから、手強そうです。
ここまで来たら、総会議場の様子をライブ配信してくれないでしょうか。GS社は過去の総会映像は開示していませんから難しいとは思いますけど、せめて最後（もう1回臨株は開催されます）に不正まみれの取締役たちを配信してほしいと願います。
不正がひど過ぎて、顔は真っ黒にしか映らないかもしれませんけどね。

>>No. 784

すみません、それも無いです。単なる一個人株主です。
まずNAVには感謝の意を表します。彼らが7.3％から29.2％まで買い進めてくれなければ、第2回TOBが進められ、無条件に＠850で終了。取締役（監査等委員会の方々を含む）、監査法人A&Aパートナーズ、主幹事東海証券の闇を暴くことなどできなかったでしょう。6/27の臨時株主総会に向けて、資料を見直し検討していますが、過去に類を見ないぐらいの悪行三昧。完全に投資家をナメくさってます。
自らの意思にそってTOBのシナリオを書き、実行を続けている青い銀行にも憤ってます。確かに、このスキームでしか短時間にGS社を救うことは難しかったと思います。でも、3/1開示のTOB表明にごちゃごちゃ書いてますが、＠850はウサミの意向ありきの評価じゃないのでしょうか。第1回TOB価格を＠722にした理由は、23年9月期に計上している特別調査費用（主には第1回調査報告書の費用）245百万円分を考慮したからで、加藤氏の責任を求めたものではないと推察しています。
投資家（特に個人）に負担は負わせるけど、関係者は誰も自分が悪いと反省しない、詫びない。マスコミが報道しないから責められることはなく、ただ関係者それぞれの思惑のまま、事実は闇の中に消えていこうとしています。
あのBM社でも、旧経営者は責任を少しは自覚しているように感じます。GS社は上場企業であり、投資家に株式を売買させている立場なのですから、責任は更に重いと思います。融資を行っている金融機関の手前、第1回TOBまでは言えなかったと思いますが、もうウサミの子会社となりました。だから負債はウサミに背負ってもらえばいい話です。
GS社関係で悪事を働いてきた方々。この後、後ろ指をさされず、まっとうに生きていくために、どうか真実を明らかにして、まずは詫びてください。脅すようですが、今後悪事が明かされていけば、デジタルタトゥーとして後世まで残り続けます。力ある弁護士等が支援していると言っても、抜け穴はあるものです。後悔する前に、勇気ある告発者となる方が世間体は良いと思いますけど、ね。

ここに書くことではないのは承知の上で。
持株会に入っている社員の皆さん、直ちに持株会から脱会して、皆さん自身の株式を個人名義にすることをお薦めします。きっと会社からは、今は脱会してはならない旨のお達しが出ていると推察しますが、そんなの無視しても法的に何も問題ありません。今引き出して市場で売却すれば、＠850よりも高く売れ、手元の資金が増える可能性が高いです。
いつから持株会に加入したのか分かりませんけど、少しでも高く売れた方がよくないですか？たぶん会社を守るために売るな、みたいなウソを信じ込まされてきたと思いますけど、先日の第1回TOBが成立した時点で、エラそうにしてた加藤氏はお飾りの社長でしかありませんし、ウサミの子会社となったことでお父さんする可能性は極めて低くなりました。なので、社員の皆さんが会社のことを配慮する必要はないです。正々堂々持株会から引き出して、市場で売ればいいのです。そうすれば、今ならば、より多くの現金を手にすることが可能になります。売らなくても、自分の意思を総会決議に反映させればよいのです。
これまで、皆さんはパワハラまがいのことや、トップの理不尽な要求に悩まされ続けてきたと思います。第1回ＴＯＢが完了した今は、もう何も会社に配慮する必要はありません。万一、会社の意図と異なる意見を出したことで不当な扱いを受けることがあれば、それは100％違法であり、皆さんが会社を訴える時にはサポートします。
だから今すぐ、持株会から脱退して売るなり、会社の不当な意図に反対するなるの意思を示してください。ウソをつき続け、皆さんを悩ませ続けてきたのは、会社です。裏で自己の利益だけを優先する黒幕たちです。もう、社員の皆さん達が犠牲になる必要はありません。堂々と声を上げて頂きたいと思います。
そうすれば、もう少し市場に売り株が出て、正当なことが進むはずです。

>>No. 770

総会の会場でお目にかかれないのは残念です。株主だけじゃなく、個人投資家は今回のGS社案件に関して、いいたい事が山ほどあるのではないかと思います。
自分は30年以上株式投資をしていますけど過去１、２を争うくらい投資家をバカにしている事例です。特に上場直後（上場前からかも）から不正会計を続けていたなんて、監査法人、幹事証券を含めて責任を明らかにして、謝罪してもらいたいです。
こんないい加減な会社を上場企業として承認したＪＰＸ、いい加減な監査対応を看過している日本公認会計士協会も同罪。結局誰も責任を取ろうとしない。最悪です。
JPX、会計士協会にはWebからだけですが、情報提供を行いました。当然無視です。そりゃ自分で自分の首を絞めるなんて、やらないでしょう。
なので、最後の最後まであがいて、不正は追及していきたいと思います。

>>No. 768

6/27開催予定の臨時株主総会への出席は、4/15を基準日としていますので、4/15時点の株主名簿に名前が無いと総会に出席できないでしょう。臨株の招集通知が、先ほど会社HPに開示されていましたので、4/15時点の株主様には近く通知が届きます。
臨時株主総会会場内に入場することは4/15時点の株主様じゃないと無理ですけど、会場エレベーターホール等は会場ではありませんので、GS社員達の様子を見に来ることは可能です。
社員株主の方々は、どんな気持ちで総会会場に来るのでしょうね。12/28定時総会の際は、加藤氏に言い含められて動員され、きちんと社員株主の役割を果たされていましたけど、もはやお飾りの社長（前と違って大株主ではないですから）に成り下がった加藤氏の命に従って、今回は律儀に指示通りに動くのでしょうか？会社は生き残ることが決まりそうですが、そのうち非上場になって、ウサミのグループの１つとなる。上場企業に就職したと思っていた若い社員達の心中お察しします。

>>No. 766

上場維持されると、私のような少数株主には選択肢が増え、ありがたい話なのですけど、ウサミはリリースの通り速やかな上場廃止を目論んでいます。
今回23年９月期決算の承認を臨株で行うのは、あくまで会社法上の手続きです。会計監査人の適正意見を得られていない以上、総会での承認が必要です。罰則規定は無いので手続き的なものであり、スクイーズアウト実行に向けた手順の１つです。
会計監査人の選任については、現状は上場を維持しなければならない条件が、TOBの契約にあるからだと推測しています。上場維持の条件が財務制限条項にあるのだと思いますので、ウサミの債務保証が確定するまで、上場維持は絶対なのだと考えます。
ウサミにとって欲しいのは上場企業ではなく、今後シナジーが見込める規模の大きな中古車販売事業です。なので、事業を安く手に入れようとすれば、GS社が倒れてからスポンサーに名乗りを上げる方法がベターだと思いますが、⑴債務整理の手続きに時間がかかる、⑵ブランド価値（あるの？）が棄損する、ことから、みずほ主導のスキームに乗っかったものだと思います。デューデリの結果を見ていないので分かりませんが、30億程度で簿外債務等のリスク無く事業を手に入れられることを、ウサミは買い得と考えたのでしょう。
新株予約権付社債スキームで株を取得した人にとって、＠850は買価の半分程度なので腹立つでしょうね。株主名簿を見る限り、本スキームで取得した機関は、早くに手放していると考えられるから、その辺りの株価で手を出した投資家だけが大きな痛手を負ったことになるでしょうね。
臨株開催が決定したことから、自分の興味は、経営者がどのような態度を見せるのかに向いています。以前も書きましたが、（たぶん）上場前から不正会計を行い、上場後も不正を続け、投資家を騙し続けた社内取締役。元銀行さん、現職弁護士、会計士といった立派な経歴を持ちながら、不正に目をつぶり続けた監査等委員会の取締役。（たぶん）不正を認識しながらも、最後には保身のために逃げ出したA&A。彼らは一般投資家のことなど欠片も考えず、自己の利益だけに目を向けた人たちです。そこに言い訳はありません。これを見逃すようならば、今後も同じことが起きてしまうでしょう。

先ほど待望？の臨株開催がリリースされました。2024年６月27日（木曜日）午後３時、場所は前回と同じ一宮・シビックホール。3月決算会社の定時総会集中日（東証情報では634社が開催）にしたところは頂けないけど、午後としたから、まあギリ許せるところでしょうか。9月末までに上場廃止を目論んでいるので、実施しないと思っていた第21期（2022年10月１日から2023年９月30日まで）計算書類承認の件を第1号議案にしました。ということは、少数株主の戦い方次第では、前期決算についてガンガン質問できる（かもしれない）。
基準日は4/15にしたままですから、ウサミを絡めない主要な旧株主グループ（加藤氏、Anela、その他GS社と契約した株主）が50％超を保有しています。なので、会社側は強引に決議して、会社法の形式的要件をクリアしようとしてくるでしょう。
自身の計算では、ファンドは4/15時点で22.9％しか保有していませんので、少数株主が力を結集しても、決議は免れません。じゃあ、どうやって臨株を戦うのか？
会社側はアドバイザリーの助言に従って、短時間で総会を終わらせることを目論んでくると思います。前回定時総会のように「質問は1人1問」なんて、ふざけたことを言ってくるでしょう。でも、前回の総会に出席された方なら覚えていらっしゃると思いますけど、議長の議事裁きが下手なことから、最後はダラダラになっていました。なので、自分の希望としては、1人でも多くの株主の方に出席頂き、延々と質疑応答を続けられたらと思っています。無駄あがきと思われる方がいらっしゃると思いますが、決議は決定しているので、残る手段は総会の中での手続き的な瑕疵状態を作ることだと思います。前回定時総会の質疑応答で「財務制限条項に抵触していない」「指名委員会は適正に判断した」といった黒に近いグレーな応答を繰り返していましたので、今回も議長が誤った発言をすることは期待できます。今日から万全な状態で質問を精査していきたいと考えますので、どうか皆様にも知恵を貸して頂き、一緒に総会を楽しんで頂けたらと思っています。
結末が決まっている総会ですからファンドの出席は分かりませんが、少数株主が集結した会場を想像すると、今からワクワクします。

変更報告書が提出されて、ウサミが加藤氏、Anela（加藤氏の妻が代表で、加藤氏の資産管理会社）から47.85％を取得したことが正式に発表されました。なので、GS社がお父さんする可能性は極めて低くなりました。これで社員、関係者の方々はひと安心。少しは安心して眠れるようになるのではないでしょうか。
個人情報保護が叫ばれる時代であっても、Anela（加藤氏の自宅？）住所、株式の購入／売却金額まで詳細に開示されてしまう。会社創業者は大変なんだと感じます（ひと昔前まで高額納税者が公開されていたので、年間収入まで丸裸でした…）。今回の取引によって13億余りを加藤氏、資産管理会社は手にするところとなりましたが、加藤氏個人は約1.2億、資産管理会社は2億弱の納税が来年発生することが確定しました（とはいえ10億くらいは手元に残るか…）。悪いことして、部下が勝手にやりましたとシラを切って、社内ではパワハラまがいのことしても、大きなお金を手にする。創業者が大変だなんて言ったこと、早速撤回します。
今回手にしたお金は、不正によって迷惑をかけたステークホルダーにpay backして欲しいと願います。会社のお金を流用し、個人が勝手に始めたフィットネスクラブに支払ったり、自己の住居の取得資金を（一時的であれ）会社から流出させたり。これらは（確実な証拠さえ手に入れば）間違いなく特別背任罪にあたります。ご本人としては、ツイテないくらいにしか感じていないかもしれませんが、私個人としては加藤氏に全て責任があると思っています。上場企業に就職したと思っていたら、急にウサミのグループ従業員になってるなんて、800名以上の従業員を不安に陥れた責任は加藤氏にあると確信してます。株主は当然ですが、同じように従業員にも真摯に頭を下げて、全ての不正行為を詫びて欲しいと願います。だって、今はウサミとの契約上、会社の代表取締役ですけど、今時点で持株ゼロの雇われ社長であることを自覚してくださいね。怒れ少数株主！従業員の皆さん！

>>No. 751

鋭い視点ですね。大変勉強になります。
ウサミは「当初スキームにおいては子会社化及び非公開化の完了予定時期は2024 年９月頃でしたが、当該スキーム変更を行った場合、子会社化の完了予定時期は2024 年６月下旬頃、非公開化の完了時期は、株式等売渡請求の場合は2024 年７月下旬頃、株式併合の場合は2024 年９月上旬又は中旬頃」とリリースしていますので、まずは有効な新株予約権を含め、第2回TOBで2/3を目指すつもりなのだと思います（これならば＠850/株で買収できますから）。でも反ウサミが結集して1/3を超えるならば、かなり手荒い手段をとってくるかもしれませんね。
ファンドが買い進めてくれている結果、GS社側にも焦りが出ていることは間違いないと思います。4/24リリースでは「今後、対象者の財務状態が悪化した場合には、現時点で返済期限の猶予を受けている対象者の借入先である金融機関から債務超過の解消や借入金の早期弁済その他財務状態の改善や信用力の回復に向けた対応を求められる他、対象者の企業価値の毀損を防止し企業価値を向上させるために運転資金の調達が必要となるなど追加の資金需要が生じる可能性があり、かかる場合には、対象者において、増資等を含めた対応を検討する必要がある」と言ってますから、反ウサミの動向によって、第三者割当による増資（ポイズン・ピルを隠す目的もある）を仕掛けてくることも考えられるでしょう。
会社、経営者、A&A、幹事証券の不正を明らかにするためには、ファンドをはじめ反ウサミの保有比率が増えないと実現できません。ここまでくると、地道に買い進めてくれているファンドには感謝です。第1回TOBが確定する今、GS社がお父さんする可能性は低くなっていますので、徹底的に反ウサミを貫くことが、少数株主ができるレジスタンスだと考えています。現状では、普通の手段での第三者割当増資は難しく、金融機関が足並みを揃える融資も容易ではないことを考えると、最後までファンドと心中する覚悟です。

株主代表訴訟についてマジメに考えてみました。
ご存じとは思いますが、会社が役員の責任を追及しない場合、株主が会社を代表して経営陣を訴える。これが株主代表訴訟です。株主が勝訴しても、賠償金の支払い先は株主ではなく「会社」になります。株主は、会社の代わりに訴訟を起こしているだけです。ネット情報によれば、勝訴した場合、訴訟にかかった弁護士費用等は請求できるとなっていますが、これは規定されているものではありません。
GS社の場合、役員等賠償責任保険契約を結んでいます。勝訴しても非保険者である取締役（監査等委員会の取締役）自身が賠償金を支払うことはないと思います。なので、訴訟を提起しても取締役らに対する懲罰的な効果しかないでしょう。
TOB価格が安すぎることについては、株主代表訴訟とは別に訴訟を提起する必要があります。GS社側は、この対策としてTOB価格決定プロセスを公開買付届出書に詳細に説明していますので、この提起は勝つことは難しいと思っています。
じゃあ、個人（少数）株主は何も行動を起こせないのか？今月末にウサミが正式に主要株主となれば、GS社と取引金融機関との交渉は進みますから、お父さんの心配はありません。ウサミは上場廃止（スクイーズアウト）にすると宣言していますが、手続きとして株主総会・特別決議（議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した株主の議決権の2/3以上の賛成を必要）が必要なので、ファンドを筆頭に1/3以上が反対すれば、上場廃止にできないでしょう。となると、ウサミは第2回TOB価格を上げ、何とか2/3以上の議決権を確保するか、裏で手をまわして、出席（議決権行使）株主を減らす手立てを取ってくる、ということが考えられますね。
個人的な意見となりますが、ファンドや一部株主を除き、損失は小さいかもしれないので、先の訴訟を提起するモチベーションはありません。ただ個人投資家の1人としては、不正を働いた取締役、不正を見過ごした関係者は罰したい、罰されて欲しいと願う限りです。こんな不正がまかり通るなら、やったもん勝ちじゃないでしょうか…