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上期でGO TO事業が停止し、シェアリングオフィスの拠点拡大に1.1億円使い、下期の五輪効果や選挙特需は予想に織り込まないから上方修正しないのは理解できるけれど、それをちゃんと決算資料で説明しないから大きな下落になっちゃうんでしょうね。GOTOは秋以降に再開されるでしょうし、押し目買いで問題なさそうですね。

大きな動きがありましたが、山下陣営が960円に村上陣営のTOB価格を引き上げさせる意味が呑み込めません。960円への引き上げで、「村上陣営のTOBに賛同」後、「山下陣営による1050円での自社株TOB（全株買取でも291億円）に賛同」という筋書でしょうか。適正な自己株TOB価格を提示したくない、できるだけ安くしたいという気持ちはわかるのですが、村上陣営のTOB価格を低く抑えさせても何の意味もありません。重要子会社2社の売却価格が480億円から585億円に引き上げられる以前でも、1050円ではほとんどの株主が自社株TOBに応じなかったでしょう。一方、村上陣営は、3桁ではほとんど買い増せないので、「910円でも960円でも構いませんよ」ということで、TOB価格を引き上げ。
今後は2社の売却益への課税額を算定しながら、村上陣営による「スクイーズ価格＆解任決議案」の提示、その後山下陣営による最終価格提示で妥結でしょうか。
関東は梅雨入り前の晴天。どうぞよい休日を。

今夕、意義深い開示！rikさんの「歩み」に初めて正の一歩が記されます。「重要なことは株主に問う」という、ごく当たり前な判断が取締役会によって下されたのです。今まで蔑ろにされてきた少数株主にとっては大きな転換点。昨年の株主提案に期待したものの、山下社長は一蹴したばかりか、その後の安値MBO。少数株主はどれほどの辛酸をなめてきたか。村上社長のTOBでMBO価格は修正されたものの、不成立となるや一転して少数株主を混乱させるTOB阻止策を陸続。しかし、村上社長と藍澤社長が団結してくれたことで、事態は大きく好転し、今日の開示に至ったと思います。あとは両社長が、「適正価格で重要２子会社を売却し、株主還元に充てる」ということでも、「2社は売却せず、新経営陣で企業価値の最大化を図る」ということでもよし、少数株主は見守り、ついていくだけです。
曇天に大きく光が差し込みました！明日は、今日の梅雨空がうそのような晴天になると確信します。

まだ実現していない事業売却益を過年度に寄せ、21年度の利益を圧縮することで企業価値を低く見せ、自社株TOBの算定価格を低く抑える算段でしょうか。価格交渉の主導権が村上陣営にあり、かつデューデリを拒んでもカーライル算定などの試算材料がある中で、いくら低めのボール球で誘っても村上陣営が手を出す可能性は低いでしょうね。
決算公表の延期（かつ時期未定）はガバナンス重視の村上陣営を逆なで。本日の株価は嫌気して小安いですが、さらに下がれば村上陣営のTOBに応募する株主も出かねず、そうなるとかえって山下陣営には苦しい展開。TOBの最終期限、定時総会など来月は大きなイベントがある中で、村上陣営がいつ大きな動きを見せてもおかしくありません。臨総＆解任決議案の付議だけは回避したい山下陣営にとって、残り時間が刻々と少なくなっていますね。

今日は古参の方のコメントが多く、なんだか落ち着きますね。さて、村上陣営が適正と認める価格で合意し、「自社株TOB＆上場維持」となれば、残念ながら山下社長のワンマン経営は続きます。悔しいですが、我々少数株主ではどうにもできません。唯一望みがあるとすれば、大株主の村上社長にガバナンスの機能不全を糺してもらうことだけです。そのためには、我々少数株主も正しい行動・主張を続けるしかありません。村上社長もこの掲示板は時折覗いているでしょうから、感情を抑え、正論を続けましょう。（私は虫籠を多用していますが、それでも信じがたい挑発的なコメントも散見されます。反論する必要はありません。暴力に非暴力で対抗したガンディーのように、無視が最善の対抗策です。）
議決権行使も同様に、できることを正しく、です。解任決議案となれば屈辱的ですから、臨総の招集前に山下陣営は価格合意を模索するでしょうが、合意するかどうかは村上社長の最終判断次第です。臨総前の定時総会で、少数株主の熱意が感じられれば村上社長も新たな行動を起こしてくれるかもしれません。そのためにも、保有株数が少なくとも必ず議決権は行使しましょう。
奇跡はめったに起こりませんが、たまには起こります。ガバナンスの正義と奇跡を信じて。

「MBO以外、策が思い当たらない」と述べてきましたが、「（臨時総会での）もうMBOはしない」発言、「子会社2社売却で第2の創業＆上場維持」、「社長の椅子は死守」、「株主還元を最大化」などのキーワードをつなぎ合わせると、（todさんご指摘の）「2社売却資金で自社株TOB＆上場維持」が答えかなと思い始めています。（2社売却の株主還元策として、再度の特配では、臨総＆解任決議のリスクを排除できません。）もしそうなると、（MBOでも同様ですが、）当然、村上陣営の納得する価格での公開買付ですから、現状の株価について悲観に傾く必要はないものの、潜在的な企業価値として思い描く「3000-4000円」の実現は難しいかもしれません。
村上陣営のＴＯＢも残り15営業日。26日は決算発表。凪状態の株価も、来週後半以降、動きがあるかもしれませんね。どうぞよい週末を。

監査法人に報酬を払うのはクライアントである上場企業。上場企業やその役員の不正を糺すのは株主のためですが、その報酬は、公明正大な決算で利益を得る株主から直接払われるわけではなく、上場企業や監査法人の窓口である会計担当役員が払ってくれているようにみえます。当然、クライアントである上場企業の意向は、多少グレーでも受け入れる危険性が伴います。（この問題もMBAの教材になると思います。）

前年比67億減収ながらOP2.5億減。RPは3.6億増！素晴らしい決算！（報酬を払ってくれるクライアントからの最終利益圧縮要請。断れば監査法人変更。会計士としての矜持を問われますね。頑張れ！）

まだ売れていない子会社の売却プロセスが、既に終わった21年3月期の決算にどう影響を与えるのか、難解ですね（苦笑）。会計の専門知識をお持ちの方はがいらっしゃれば、解説をいただけると助かります。

修正、出ましたね。４QだけでOP14.75億円！　4倍すると今期は59億円！
必死にコストダウン頑張ったのかな。

2時間待ちましたが特に有用な反論はないので、少々酔いましたしベッドにもぐりこみます。おやすみなさい。

あなたが山下陣営の弁護士または金融担当者として、「社長の椅子を死守」を最低条件に、更なる打開策を求められたときに、何か妙手が思い浮かびますか？「村上陣営が妥当とする価格でのMBO」以外、私は思い浮かびませんが、いいアイデアがあれば共有頂けると有難いです。私の現状認識として（１）かなり堅い村上票は30.77％＋藍澤証券7.4%＋一部個人株主、（２）防衛策は企業自体が廃止の方向＋機関投資家は反対票、（３）高裁が大義を認め、個人投資家が応援し、知力・資金量・議決権数・時間で村上陣営が優位、（４）5月11日で6か月保有、（５）不透明な入札プロセス、落札価格となれば差止の仮処分請求（重要子会社売却時の資産基準の主旨は「大事なことは総会で決めてね」。収益の大半を稼ぐ国際エナジーにこの主旨が当てはまらないとすれば、素人が考えても疑問符。）、（６）現状時価総額260億弱に対して、カーライル算定重要子会社2社480億＋株主資本約100億の第二創業群＝580億（もちろん数年後に再上場で大きく利益をあげる予定。）、などです。
春の週末、一杯飲みながら知的ゲームも一興かと。

皆さんの話題にあがりませんが、10日は決算。ザクティの止血状況や順調な再エネ事業の状況を確認できます。入札者にとっても重要ですし、デューデリさせてもらえない村上陣営にとってもTOB価格引き上げの理由になりえます。そして11日で保有6か月。（申し込みはほぼゼロでしょうが）6月11日がTOB期限ですから、臨時総会の基準日を合わせるとすれば、JAGから基準日公表がその2週間前。その数日前に臨総の開催請求だと、早ければ5月24日の週から動きが顕在化でしょうか。そしてその前に入札の差止仮処分請求もあるかもしれません。来週も目が離せませんね。

お気遣い、ありがとうございます。決まった人への返信しかしていないのと、虫かごを利用しているので、ストレスは最小限で済んでいると思われます。

動きがあったんですね。もう連休モードでのんびりしていました（苦笑）。Kiyさんのご懸念が的中でした。太陽光100ヶ所250メガ＋バイオマス75メガのデューデリを短時間でできた3社は、既に昨秋フルデューデリを済ませている1社と当て馬2社というわかりやすい構図。ただ、村上陣営にはデューデリさせずに入札を進めていたことで、「正しいガバナンス」に重きを置く村上社長の怒りは、我々のそれとは比べ物にならないでしょうね。
さて、「個人でも差止仮処分請求できる」と申し上げましたが、申し訳ありません、契約締結が「5月中旬」というスケジュール感では、無理でしたね。（GW明けの10日（つまり「中旬」）に、個人株主が新たに弁護士と面談する頃には契約しているわけですから。）そうなると、村上陣営の弁護士しか差止仮処分請求はできません。村上陣営に身を委ね、信じて事態を見守るのが得策であり、今は怒りも収まり、私はかえって気分すっきりです。
当然、村上陣営は差止の仮処分請求。利益の大半を稼ぐ子会社の売却プロセスについて、東京地裁が会社法をどう解釈するのか。法廷闘争しているうちに時間は刻々と流れ、村上陣営が招集するであろう臨時総会が近づいてきます。興味は尽きませんね。

過分なお言葉、ありがとうございます！企業の私物化、利益相反、ガバナンスコードの抜け道なども絡んだMBOから買収合戦と法廷闘争に発展し、MBAの教科書に将来載るであろう事例。両陣営の攻防も激しく目が離せません。投資先企業の収益性と株価だけでなく、経営者とガバナンス、法務なども勉強しないといけないと改めて感じています。
建設的なコメントをされる方との、この掲示板でのやり取りも大変参考になります。知的好奇心も満たしながら、JAGの企業価値が上がるといいですね。

私も初老で、齢を取ってくると、利益よりも「正しいこと」に重きを置くようになりますし、最高裁への許可抗告をJAGが見送ったその日に再TOBを発表したことからも、村上社長の「怒り」は想像に難くありません。我々個人投資家に水面下の動きは見えませんが、GW明けから村上陣営は臨戦態勢かと。

Kiyさんご懸念の、国際エナジーを取締役会決議だけで恣意的に売却するリスクですが、私はないとみています。買収防衛策が認められなかったのと同様、「重要事項はまず総会に諮りなさい」が裁判所の基本観。先ほどもコメントしたように、重要子会社売却の資産基準も同様の考え方であり、ましてや利益の大半を稼ぐ国際エナジーは実質基準で判断されてしかるべきです。また、我々個人株主も当事者ですから、差し止めの仮処分請求ができます。
また、そもそもメガソーラーの資産査定は時間がかかります。買うほうにしてみれば、約100か所のメガソーラーの審査・査定には最低半年はかかります。（一例として、メガソーラーは大都市にあるわけではないので、北海道から九州までの地方実査。しかも、広大な土地の境界点をチェックし、越境の有無などを弁護士と確認。そのうえで、設備についてのテクニカルレポートと収益分析レポートを第三者から取得できなければ銀行融資は出ません。）したがって、カーライルに優先交渉権を与えるとしても、入札と言っている以上、複数候補からの反応を確認しているうちに、臨時総会＆取締役解任となります。この事態を回避するために山下社長に残されているのはMBOしかないと思うのです。

資産基準にあたらなくても、重要事項は総会に諮るべきと会社法を拡大解釈すれば、国際エナジーを総会の承認なしに売ることは難しいと思います。防衛策の当事者は村上陣営だけでしたから、差し止めの仮処分請求は村上陣営しかできませんでしたが、国際エナジー売却は我々少数株主にも大きな影響を与えるので、我々も仮処分請求できると思います。

村上陣営のTOBが公表され、本日終値946円に対して910円。（デューデリできていない以上、村上陣営に価格引き上げの理由はないので当然のTOB価格ですが、）失望して売るもよし、静観するもよし。ここまで引き上げてくれたのは村上陣営のおかげですから、この先は投資家責任。現状株価（260億円強）は、カーライル算定（重要子会社2社480億円）と、株主資本100億円ほどの「第2創業事業群」の合計580億円に比べ依然として超割安。（当然、カーライルはこの価格で買って2－3年後に1000億程度で再上場する算段だったはず。）冷静に考えれば、おのずと投資判断は決まってきます。一方、以前も票読みしたように、強固な山下票が存在するため、村上陣営も「66.6％」は無理。したがって、解任決議で圧力をかけられる山下社長に残された策は、村上陣営が納得する価格でのMBOしかありません。カーライル算定がベースになりますから、1800円（特配落ち後）が交渉のスタートラインで、山下社長のMBO価格が十分でなければ、村上陣営は「プラス10円戦略」を継続するだけ。定時総会で防衛策などを議案提出せずに、早めに結論に達するほうが、本当に追い込まれてしまった山下社長にとってダメージが少ないと思います。