シュッピン(株)の掲示板

かいまくってんだが笑
優待楽しみにしとこ

一旦 安値を更新して出直した方が良さそう。

資本イベント銘柄の割にかなり弱い

従業員軽視のモニタリングボード体制とは？

臨時株主総会で、戦略委員会の信実取締役、滝ケ崎取締役はじめ経営陣がMBO,TOBを水面下で進めながら無償での株式報酬を決定、横山監査役、森園監査もコーポレートガバンス無視の姿勢。

また、ウルフパックの目的が達成されれば、従業員は量販店等の親会社の元、勤務地、給料、待遇、福利厚生が全部変わる。

本来なら社員の為にも、会社を成長さえるべき取締役が自身の利益に走った最悪な事例です。
それを手助けする総務部長、森園監査役、内部にも数名シュッピンの解散ありきでのお手伝い役がいます。

この経営陣の下では、従業員の皆さんは、12月の賞与の後に大量離職の可能性もありますね。

ウルフパックの状況。

■ ヴァレックス・パートナーズ
保有株式数: 2,886,800株
保有比率: 13.52%
投資金額: 約29.9億円
平均取得単価: 約1,035円
備考・戦略的位置づけ: 筆頭株主。非公開化（take-private）を視野に入れた動き。

■ VIS Advisors（TAKUMI等）
保有株式数: 1,983,792株
保有比率: 9.29%
投資金額: 約18.5億円
平均取得単価: 約935円
備考・戦略的位置づけ: 泉智之取締役が代表。早期買い増しにより取得単価は低め。自社株買いを行わせることで身銭を切らず無償で過半数（50%超）の支配権を獲得する狙い。

■ ミリ・キャピタル（MIRI）
保有株式数: 1,955,600株
保有比率: 9.16%
投資金額: 約20.5億円
平均取得単価: 約1,050円
備考・戦略的位置づけ: 10月1日付の変更報告書（No.5）にて買い増しが判明。

■ エフエムアール（FMR / フィデリティ）
保有株式数: 1,926,654株
保有比率: 9.02%
投資金額: 約19.9億円
平均取得単価: 約1,035円

■ 主要4ファンド合計
合計保有株式数: 8,752,846株
合計保有比率: 40.99%
合計投資金額: 約90.6億円
加重平均取得単価: 約1,035円

社外取締役のインサイダー疑惑とアクテビストの仕組み
1. ボード支配・内応体制の確立 （泉氏・西村氏の社外取締役就任）
│
▼
2. 社外取締役の無償株式による「囲い込み」と「インサイダー疑惑」 ★追加
（7,000万円枠で役員を利益誘導・未公開重要情報を巡るコンプライアンス懸念）
│
▼
3. 資本効率（ROE）向上を口実とした資産現金化 （GMT時計事業撤退・在庫55億円の現金化）
│
▼
4. 会社資金による自社株買い （自腹を切らずに保有比率を 40% → 50%超 へ引き上げ）
│
▼
5. プライム流通株式基準（35%）の意図的割れ （上場維持困難を理由に非公開化を強制）
│
▼
6. 競争入札（オークション）による高値身売り （大手量販店等への売却・Exit）

あと50円下がって！

ロレックスの価格がぼったくりすぎなんだよ。

自分も買ってしまいました

FACTAに続いて
YouTubeでもhttps://youtu.be/mr_2BUyfFTE?si=5ji8-fqCZbocmHt2

おかしな臨時総会、現社社外取締役の無償の株式報酬や、アクテビィストのウルフパックがのちのち明るみに出るでしょう。

我慢できずに買いました！

第4号議案について（社外取締役への株式報酬）

質問者: 業績低迷やシステム障害が続く中、自分たちの株式報酬（枠7,000万円）を新設・付与することについて、現場で働く従業員やステークホルダーの納得は得られるのか。

回答（信実取締役）: 7,000万円は枠の上限（株価2,000円前提）であり、現在の株価換算なら600円程度で大した額ではない。
実際には今期1人あたり280万円（月あたり約23万円）で決議しており、月2回の会議等の追加稼働を考えれば妥当な金額である。

追加質問（現場との比較）: 「月23万円（年280万円）程度だから高過ぎない」とさも安く見せるような発言だが、
現場の従業員1人が年収を280万円上げるためにどれほどの労力と成果が必要か理解されているのか。

仮に全社員約300人の年収を280万円上げるとすれば、年間で「8億4,000万円」もの人件費原資が必要となる大きな金額である。
成果も出ていない中で「月2回のWeb会議」を理由に自分たちの追加報酬（年280万円）を優先するのは現場で汗を流す社員の金銭感覚から大きく乖離しており、経営者としての感覚麻痺が露呈しました。

6月25日に新経営体制を発表してから、まだ3か月余り。

その新体制で「上席執行役員 COO/CIO・事業戦略本部長」に就任した堀江氏の名前が、現在の公式サイトの役員一覧から消えています。

9月29日の臨時株主総会の時点ですでに退職されていたのかは不明ですが、新体制発足からわずか3か月余りで、事業執行の中核を担う幹部が退職されたのでしょうか。

今後、事業戦略や営業、IT部門を誰が統括していくのでしょうか。後任体制も気になります。

社外取締役が増える一方で、執行を担う幹部は減っているように見えます。この体制で業績と企業価値を向上させるというのですから、ぜひ結果で示していただきたいですね。

齋藤さんに出来るかなぁ？
かなり心配

下がるねー
ちょっと気がはやったか

とりあえず1150円で500株買った
50円下がるごとに500株買う。

トピックスから外れそうだし、優待は使えないから売ります🤣

あと100円下がれ

もう少し下がったら仕込む

なにがあった？
数日前より暴落してるやん

やはりこの銘柄は仕手株と言っていいのかな？

今日だけでメチャ上ヒゲ付けてる（笑）

何もなかったかのようにコメントがないのが悲しい。

システム部門への過度のプレッシャーの負の遺産ですかね

経営陣は、当社の強みであるカメラ好き、時計好き、文具好きなどオタク気質のある従業員への理解と、ビジネスの両立を念頭に経営できる人じゃないと、確実に沈んじゃうよ。

現場の方達は、本当に頑張ってるよ。

アクティビストだか何だか知らんが、金儲けしか頭にない連中の関与は、この会社に限って言えば、崩壊にしか導かないよ。

だからと言って、現社長がそれが出来てたのか？と言えば微妙。

とにかく、店頭にいるスタッフをはじめ、社内に沢山いる".善い人"達が報われ、カメラオタク、時計オタク、文具オタク達が楽しみ満足出来るお店を守り続けて欲しい。

アクティビストの搾取だけは許さないよ。

8月時点の月次実績に基づくと、現時点では以下のような決算着地が想定されます。

【決算想定】
・売上高：480.0～500.0億円
　前年比90％前後での推移を想定しており、成長の鈍化が懸念されます。
・営業利益：約15.0億円
　ハイパーケア費用の追加負担に加え、人件費・固定費の増加を想定しています。
・税引前利益：約10.0～12.0億円
　システム関連の減損・特別損失として、3～5億円程度の影響を想定しています。
・当期純利益：約7.0～8.5億円
　税引前利益から法人税等約30％を控除した水準です。

・1株当たり配当：40円（維持を想定）

・配当総額：約8.5億円
　自己株式を除く発行済株式数約2,120万株を前提としています。
・配当性向：約100％前後、またはそれを上回る可能性
　最終利益の水準によっては、配当総額が当期純利益を上回る状況も想定されます。

このような業績想定の中で、仮に今後、業績予想の下方修正や減配を行うことになるのであれば、経営陣および財務責任を担う取締役として、相応の対応を検討すべきではないかと考えます。

特に、スキルマトリクス上、「資本コストを意識した経営」「財務管理」を担われている信実氏および滝ケ崎氏におかれては、明日の第4号議案である「社外取締役に対する7,000万円相当の無償株式交付」について、現在の業績状況および経営責任の観点から、取り下げを含めた再検討を行うことが妥当ではないでしょうか。

株主に対して減配をお願いせざるを得ない可能性すら視野に入る業績水準の中で、社外取締役に対して業績に連動しない株式報酬を無償で交付することについては、株主に対して十分な説明が求められると考えます。

また、シュッピンでは、従業員の給与についても業績連動の要素があり、第3号議案に関係するCEOの斎藤社長の報酬についても業績連動となっています。
その一方で、社外取締役に対する今回の株式報酬のみが業績に直接連動しない設計となっています。

これがシュッピン独自のモニタリング・ボードの考え方に基づく制度であるとしても、現在の業績水準や株主への利益還元との整合性については、改めて慎重な検討が必要ではないでしょうか。
資本コストを意識した経営について株主に対する明確な説明責任を果たすためにも、財務・資本政策を担うプロフェッショナルとして、適切なご判断をいただくことを期待しております。

ネット販売でカメラを毎日見てるけど、とにかくネット画面の調子が悪く、しかも遅い。小さなカメラ店（例えばフジ・）やキXムYに比べても、めちゃくちゃ遅いし、途中で止まったりする。ここがネックじゃないか？

８月月次、やはりECがダメダメ
基幹システム入れ替えが実際の営業活動に与えた影響はあったか無かったか
あったのであれば、その具体的な内容と現在の改善状況の説明がほしい
また、8月のEC売上高が前年同月比85.9%となった要因について、基幹システムの影響と市場・商品要因をどのように切り分けているのかも説明を求めたい

①臨時株主総会に向けての質問事項――一般株主代表質問とシュッピンの未来と社員の雇用を守る。

第１部：【社員に関わること】

Ｑ１．【最重要：雇用・給与の保障】
会社売却・非公開化に伴うリストラ・給与減額リスクとモニタリング・ボードの無責任さについてヴァレックス・パートナーズの変更報告書に見られる「会社全体の売却」や「株式非公開化（MBO等）」がなされた場合、買収側によってリストラ、不本意な転勤、平均年収（約695万円）や手厚い福利厚生の削り込みが強く懸念される。オーナーシップが変われば現在の給与水準や労働条件を守る約束などできるはずもない。結局のところ、モニタリング・ボードの社外役員メンバーは現場社員の生活や未来のことなど何も考えていないのではないか。

Ｑ２．【社内分断と業務空転】
社内において総務部長や一部の役員がアクティビストに同調し、社内に混乱と分断を持ち込んでいるように見受けられる。役員らの内輪揉めや保身によって、現場の社員が最も苦労している「システム障害」の抜本的改善や対策が後回しにされ、日常業務が空転・不全に陥っている実態をどう認識し、現場へのサポートや組織の一体感をどう維持していくのか。

Ｑ３．【現場の過重労働と対話拒否】
基幹システム障害や現場の混乱により社員の労働環境と負担は限界に達しているにもかかわらず、経営陣が社員の前に立ち説明する対話の場すら設けていない。業績不振を理由に現場への還元を抑える一方で、業績低迷の責任を負わない社外役員には無条件で「年7,000万円・3.5万株（第4号議案）」もの高額報酬を配る不公平感をどう説明するのか。

Ｑ４．【人材流出とハラスメント二重基準】
将来不安や会社の身売り懸念から、現場を支える優秀な中堅・キーマンの離職懸念が高まっているのではないか。どのような離職防止策を講じるのか。また、小野元社長の過去の発言を厳しく追及した一方で、現体制下でアクティビストに同調する役員から現場社員へかけられている不当なプレッシャーに対し、どのようなコンプライアンス調査を行っているのか。

②臨時株主総会に向けての質問事項――一般株主代表質問とシュッピンの未来と社員の雇用を守る。

第２部：【一般株主様に関わること】

Ｑ５．【財務責任と経営予測能力】
澤田前CIOの失態に端を発する基幹システム障害により、ハイパーケア費用延長や特損処理等で累計約7億円もの特別損失を計上し、トータルシステム費用は24億円にまで膨張、第1四半期決算での下方修正を想定できる結果となった。この過去最大級の経営失策と株主価値毀損に対し、当時CIOであった者や現在の取締役会・社外取締役は、株主に対してどのように財務上の説明責任と経営責任を取るつもりなのか。

Ｑ６．【経営責任と代表適性】
CFOとして2期連続の業績低迷を招き、CIOとしてシステム障害・特損計上に関与した斎藤氏が、なぜ責任を取るどころか代表取締役に就任できたのか。アクティビスト側が「何としても創業メンバー・小野元社長を排除・追放すること」を最優先とし、そのためなら本来責任を問うべき斎藤氏であっても都合良く担ぎ上げた「妥協・すり替え人事」であったことは明白である。業績責任やシステム失策の責任から目を背け、アクティビスト側の思惑に乗る形でトップに据えられた斎藤社長に、現在月次データすら出せない惨状を打開し、会社を再生させる真のリーダーシップと適正があるのか。

Ｑ７．【専門性と経営リーダーシップの喪失】
シュッピンはカメラや時計など、極めて高い専門性と愛好家からの信頼で成り立つビジネスである。アルバイトから叩き上げで現場と商品への情熱を持ち、プライム上場企業として10年間会社を牽引してきた創業メンバーの小野元社長を排除したことで、顧客・取引先・専門職社員との対話や信頼関係が根底から揺らいでいるのではないか。現在の社外取締役は小規模なコンサルやファンドの出身者に過ぎず、プライム企業を牽引するリーダーシップを取れる者は誰もいない。本来、社外役員の役割とは「事業のエンジンである経営トップを適切にサポートし、健全に牽制すること」であったはずだ。エンジンを排除して監視役だけが残った現在の体制で、一体誰がこの専門性の高い事業を引っ張り、成長させていくというのか。

Ｑ８．【戦略の空疎さ】
今回の臨時総会で「新中期経営計画」は発表されるのか。「戦略検討委員会」発足以降、具体的に何を実行したのか。形だけの「モニタリング・ボード体制」へ移行することで、なぜ業績が回復するのか根本的な理由を伺いたい。

Ｑ９．【会社解体・売却の隠蔽】
株価下落を支えるヴァレックス・パートナーズの変更報告書には「事業売却も含めた対案」が明確に記載されている。取締役会はこれを把握しているのか。ウルフパック（複数ファンドによる共同保有）で、時計（GMT）事業売却や会社全体の切り売りが進められているのではないか。

Ｑ１０．【ステークホルダーの信頼】
社員の生活を守り会社を成長させてきた創業メンバーの小野元社長を排除した理由（3年前の不適切発言）は、創業以来の貢献度や現在の経営迷走と比較してあまりにもバランスを欠いている。退任以降、取引先をはじめとするステークホルダーからの信頼低下が見られるが、何をもって関係維持と言えるのか。

③臨時株主総会に向けての質問事項――一般株主代表質問とシュッピンの未来と社員の雇用を守る。

第３部：【不正・ガバナンス違反が疑われること】

Ｑ１１．【東証不実開示の疑い】信実社外取締役の自社独立性基準違反について
CCコードから当社の『社外役員の独立性基準』では「過去3年以内に当社の大株主（5%以上）の役職員であった者」は独立性を有しないと定められている。信実氏は2023年9月まで大株主（フィデリティ）の役職員であったにもかかわらず、なぜ東証に「独立役員」として届け出ているのか。自ら決めたルールを破っていないか。

Ｑ１２．【監査役の不作為】
横山監査役にお尋ねする。自社で定めた独立性基準に抵触する役員の選任や、東証への不実開示の疑いを監査役会として黙認しておきながら、一体何をもって「ガバナンス強化」と言っているのか。この件についていつどのような調査・指摘を行ったのか監査実績を説明されたい。

Ｑ１３．【自己矛盾と丸呑み】
VISパートナーズの変更報告書には「配当政策の変更」や「自社株買い（短期還元）」が明記されている。本来会社側は利益相反に基づき対抗すべき立場であるのに、なぜアクティビストの提案を丸呑みし「中長期的コミットが確認できた」と真逆の説明をして会社提案へ鞍替えしたのか。ウルフパックへの屈服と協力者への株式分配を容認する体制で、東証や株主に説明がつくと本気で思っているのか。

Ｑ１４．【利益相反と自利優先】
第4号議案で社外取締役に対し、業績に関係なく「年7,000万円・3.5万株」もの株式報酬を無償提供する必要がなぜあるのか。真に企業価値向上にコミットするなら、会社の無償提供ではなく、一般株主同様に自腹で市場から購入すべきではないか。

うーん小野さんと岡部さんですかね？

臨時株主総会に向けて ―― 会社の未来と従業員の待遇を守るための緊急提起。

シュッピンの新体制に対してこれほど多くの反対票や懸念が寄せられているのは、
株主や現場の従業員の皆様が現状に納得していない証左だと考えます。

そもそも、中長期的な事業成長を考えることなく、「会社売却（身売り）」を前提とした
社外役員構成を作る今回の臨時株主総会は、類を見ないアクティビストによる実質的な会社乗っ取りです。

VISパートナーズ、タクミキャピタル、ヴァレックス・パートナーズをはじめ、社外取締役の
滝ヶ﨑氏、信実氏、監査役の横山敬子氏、森園氏らが泉氏と組み、旧経営陣の追い出しや
総務部長を巻き込んだ社内への混乱持ち込みを主導した行動は、自ら定めたコーポレートガバナンスを根本から破る重大な背信行為です。

事実、ヴァレックス・パートナーズの変更報告書には、すでに事業売却も含めた対案が明記されています。
こうした売却・買収交渉を進めている当事者（現経営陣・社外役員）が、今回の臨時総会
（第4号議案等）で多額の株式報酬を得ようとすることは、インサイダー取引や利益相反の
観点からも極めて深刻な問題（重大なコンプライアンス違反）です。

万が一これが明るみに出れば、東証の指定銘柄入りや株価急落を招き、個人株主や会社にとって最悪の結果をもたらしかねません。

泉氏率いるVISパートナーズやタクミキャピタルが、他社（シンクロ・フード等）への
投資失敗の穴埋めとして、これまで健全に成長してきたシュッピンの売却・解体にて、
巨額の利益を得ようとしている構図については、雑誌『FACTA』の2号連続追及記事でも
詳報されています。

ここで最大の被害者となるのは、現場で汗を流す従業員の皆様です。

平均年収695万円で懸命に働く社員を横目に、アクティビストに同調した社外取締役には
平均1,700万円（年7,000万円の株式無償枠含む）もの高額報酬を山分けしようとしているのが、今回の臨時総会の真実です。

株主である私たちは、このような自利優先の動きを厳しく監視しなければなりません。
ステークホルダー、従業員、そしてお客様への社会貢献を目指さず、目先の自己利益に走る
機関投資家や一部の役員に対し、現場と個人投資家が声を上げなければ会社は守れません。

投資を失敗してきた泉氏らの主導で、果たしてシュッピンのこれまでの成長を超える業績を上げることができるでしょうか。
良識と常識を持った経営陣がいてこそ、企業は優良であり続けられます。
会社の未来と皆様の働く環境を守るため、今一度この事実に目を向けていただけることを切に願います。

今回の一連の対応を見ていて、私が最も違和感を感じるのは、今の経営陣に「リスペクト」が欠けていることです。

前社長に問題があった。
周囲の取締役も止めなかったから問題だった。
監督側も十分に機能しなかった。
だから旧体制を刷新した。

いくら何でも、旧経営陣を否定しすぎではないでしょうか。

その旧経営陣が、今のシュッピンを作ってきたんですよね。
現在の顧客、ブランド、EC、事業基盤、企業価値は、昨日突然できたものではありません。

前社長に問題のある言動があったのなら、その行為について責任を問えばいい。
それと、旧経営陣全体の仕事や功績まで否定するような説明をすることは別です。

しかも当時は、社内取締役だけでなく、社外取締役や監査役もいた。
それほど重大な問題だったのであれば、なぜ当時、誰も重大な問題として取り上げなかったのか。

「誰も言えなかったからだ」と説明すれば、旧経営陣全員を問題だったことにできます。
でも、そんなわけないでしょう。

当時そこにいた複数の人たちが、経営トップを退任させなければならないほどの問題として扱っていなかったのなら、全体として見れば、取り立ててそこまで重大な問題ではなかったと考える方が、よほど自然です。

それを後になって、点だけを切り出して、
代表もダメだった、
止めなかった社内取締役もダメだった、
監督できなかった社外役員もダメだった、
だから新しい私たちが立て直します、
という話にされても、今の経営陣の正当性を誇張するための説明に聞こえ、違和感があります。

そして、その説明を株主がそのまま受け入れると思っているのであれば、それこそ株主に対するリスペクトの欠如だと思います。

旧経営陣に対するリスペクトがない。
株主に対するリスペクトがない。

この姿勢で顧客を本当にリスペクトできるのか。
そして、それが今後の経営に影響しないのか。
私は不安を感じます。

結局、相手が誰であっても、自分たち以外の人間を尊重するという感覚が薄いのではないでしょうか。
それが見え隠れして、人として不愉快ですね。

臨時株主総会招集通知記載事項の一部訂正について
が出ています

マップカメラにアクセスできません。
LINEからもアクセスできません。
どなたか対応策わかる方、おしえてください。

お葉書、全部にバツつけて返信した方がいい？

コーポレートガバナンス違反と横暴な臨時株主総会
従業員と一般株主を軽視する「第4号議案」の真実

１．第4号議案の暴挙：業績に関係なく、1事業年度で年7,000万円もの株式を無償提供

今回の臨時株主総会における第4号議案は、会社の業績に一切連動することなく、社外取締役のためだけに「年額7,000万円以内（35,000株以内）」もの譲渡制限付株式（RS）を無償で付与する内容となっています。 社外取締役1人あたり、基本報酬（金銭・約700万円）と合わせると年額約1,700万円（うち株式報酬約1,000万円）にも達します。
現在のシュッピンの企業規模、業績低迷、株価の状況からみても、あまりにも不相当で横暴な高額報酬です。

２．利益相反の構造：社外取締役が自らの報酬を決める歪んだ仕組み

議案は、信実 克哉社外取締役を中心に、VISの泉智之氏らとの対話の中で主導・合意形成されたものと考えられます。
「コーポレートガバナンスの重要性」を声高に謳いながら、社外取締役が自ら指名報酬委員会を兼ね、自分たちの報酬を自分たちで決定できる仕組みを作り上げています。
また、社外取締役の滝ヶ﨑氏についても、旧テレウェイブ時代のCFO在任時にインサイダー事件が発生した経緯がありますが、今回の社内におけるインサイダー取引疑義の放置や暴挙への同調を見ても、当時と同様にガバナンスに対する認識が極めて甘いと言わざるを得ず、非常に深刻な心配材料です。

３．社内の私物化：アクティビストの影響下にある総務部長による手続きの強行。

こうした歪んだ構造や法令違反の疑いに対し、本来これを厳格に監視・制止すべき横山 敬子監査役や森園 睦子監査役も、この暴挙を何ら問うことなく暗黙に容認しています。
さらに社内においても、アクティビストの意をくんだ総務部長が単独で関連手続きを進めるなど、従業員や現場の声を無視した形で手続きが強行されています。

４．一般株主と従業員を置き去りにした「やりたい放題」のガバナンス。

社外取締役が本気で中長期の企業価値向上にコミットするのであれば、一般株主と同様に市場で自腹で株式を購入するのが本来の筋です。
業績目標も課されず無償で巨額の株式を受け取るなど、ガバナンスでも何でもありません。
現在のシュッピンのガバナンスは、アクティビスト側についた一部の権力者によって完全にコントロールされ、現場で働く従業員や一般株主を軽視し、やりたい放題の状況に陥っています。

この臨時株主総会で第4号議案が可決されれば、一部の人間による会社の私物化と従業員の努力の搾取が決定的なものとなってしまいます。

第3号議案2.(3)の丸3、株主総会を通さないでよい組織再編があったら取締役会単体で追加の報酬を決められるってこと？それとも私の読み間違い？

TBTに斬ってもらいたいね

この投稿、すごく共感します。

現場で働いている従業員の方たちは、今の会社をどう見ているんでしょうね。

1Qもかなり厳しい数字でしたし、直近の月次開示もないため、足元の業績がどうなっているのか分かりにくい状況になってしまっていますが、そんな中で社外取締役を新たに株式報酬の対象に加え、特別委員会参加手当まで設けようとしていることを、従業員の方たちはどう感じているのでしょうか。

業績や従業員の待遇を含めた会社全体の状況を考えると、今このタイミングで社外取締役の報酬制度を拡充することが、経営上どれだけ優先度の高いことなのかは疑問です。

従業員も会社を支える大事なステークホルダーですし、社員株主の方も、一株主として株主総会で、今の経営や社外取締役の報酬、ガバナンスについて直接質問していいと思います。

なかなか従業員の方々の率直な声を聞く機会はないので、株主としては、今の会社を実際にどう感じているのか、ぜひ聞いてみたいです。

最近の一連の動きを時系列で見ると、かなり気になります。

【7/9】
TAKUMI CAPITAL MANAGEMENT MASTER FUND LP（General Partner：泉智之氏）が、西村裕二氏・泉氏の社外取締役選任を目的に臨時株主総会の招集を請求。

【7/23】
ヴァレックスが変更報告書を提出。
《保有目的の変更》

純投資に加え「重要提案行為等」を明記し、

・事業の全部または一部の譲渡、譲受け、休止、廃止
・第三者による株式取得で、その第三者の議決権が過半数を超えることとなるもの

について会社に提案していることを開示。

さらに、配当方針・資本政策の重要な変更も提案予定と記載。

【7/28】
《保有割合の変更》
ヴァレックスの保有比率が11.97％→13.52％に上昇。

【8/10開示】
会社は、西村氏・泉氏を「会社提案」の社外取締役候補として上程することを公表。

理由として「M&A戦略」「グローバル展開」の加速を挙げ、M&A・グローバル・資本コスト経営の知見を重視。

【8/19】
会社が「戦略検討会」を設置。

中長期的な企業価値最大化に向け「多様な戦略的選択肢」を比較検討するとし、社外取締役4名全員がメンバー。

【8/25】
ヴァレックスが変更報告書を提出。
《保有割合1％以上増加＋保有目的の変更》

13.52％→14.63％へ買い増し。

事業譲渡等や第三者による議決権過半数取得について「企業価値向上を目的として会社に提案中」。

さらに、配当方針・資本政策の重要な変更を「今後12カ月以内に提案予定」と具体化。

【9/7】
臨時株主総会招集通知を開示。

これまで対象外だった社外取締役を譲渡制限付株式報酬の対象に追加。
さらに、特別委員会等に就任した社外取締役へ「特別委員会参加手当」を支給できる方針も提示。

もちろん、これだけでTOBや非公開化が決まっているとは言えません。

ただ、ヴァレックス自身が、事業譲渡や第三者による議決権過半数取得につながり得る事項を「会社に提案している」と公表している。

これほど重要な提案を、取締役会や社外取締役が何ら認識も検討もしていないとは通常考えにくいのではないでしょうか。

仮に資本政策や資本再編の具体的な議論が進んでいるのであれば、その最中に、社外取締役自身も対象となる株式報酬制度や特別委員会参加手当を整備する。

その利益相反を誰がチェックしているのでしょうか。

会社はM&A・グローバルを強調していますが、その一方でどのような資本政策を検討しているのか。

未公表のTOB、非公開化その他の資本再編を具体的に検討している段階なら、株式報酬の付与時期や未公表重要情報の管理を含め、どのようなガバナンスを講じるのでしょうか。

今回の議案どおりなら、取締役7名中6名が社外取締役です。だからこそ監査役会の牽制が重要です。

監査役会は、

・社外取締役を巡る利益相反をどう評価したのか
・取締役会、戦略検討会、指名報酬委員会の意思決定をどう監査したのか
・株式報酬と未公表重要情報の管理をどうチェックするのか

を説明すべきではないでしょうか。

取締役会や社外取締役自身が「適切です」と言うだけでは、チェック・アンド・バランスにはならないと思います。

誰が誰を監督し、誰が利益相反をチェックし、誰が意思決定の公正性を担保するのか。

株主総会では、社外取締役全員に、ヴァレックスの提案をいつ認識し、取締役会や戦略検討会で何を議論しているのか、資本再編を含む選択肢をどこまで検討しているのかを直接聞きたいです。

さらに、その検討と同時期に、なぜ社外取締役を株式報酬の対象に加え、特別委員会参加手当を支給できる報酬方針を設けるのか。その合理性と利益相反の管理についても聞きたい。

監査役にも、ヴァレックスの提案をどう把握し、社外取締役の利益相反、報酬制度、未公表重要情報について何を監査し、どのように牽制したのかを直接聞きたいです。

「ガバナンス改革」を掲げる以上、まずこのチェック・アンド・バランスが実際に機能していることを示してほしい。

知人が勤めていますが、最近はあまり良い話を聞かなくなりましたね。
直近だとインフレ対策の手当が夏に廃止され実質減給したのに、会社のお偉いさんたちは膨大な報酬を得ようとしていると。
一般論として会社は経営陣と株主のものなのかもしれませんが、いっぽうで従業員も重要なステークホルダーでしょうし、せめて現場で頑張っている従業員に報いてほしいものですね。

シュッピン臨時株主総会が注目――泉智之氏による乗っ取りと、社外取締役による従業員の努力の搾取

１．「独立性を欠く3名」が取締役会を支配する異常
コーポレートガバナンス・コードにおける「モニタリング・ボード（監督型体制）」の前提は、「経営陣や特定の大株主から完全に独立した、客観的な第三者（社外役員）が過半数を占めて監督すること」です。 しかし、現在のシュッピンの社外取締役候補3名の実態は以下の通りです。

信実 克哉 氏
過去3年以内に大株主（保有比率9.02%のフィデリティ）の役職員であったため、自社独立性基準「第2項」に完全に抵触。しかし、会社はこれを隠蔽し、東証へ「独立役員」として虚偽の届出を行っています。

泉 智之 氏
特定大株主の代表であり、利益相反のリスクがあるため、自社独立性基準に抵触。
（VIS Advisors, LP：9.29％、TAKUMI CAPITAL MANAGEMENT MASTER FUND LP：4.45％）

西村 裕二 氏
泉氏のファンドへの出資者であり、利益相反のリスクがあるため、自社独立性基準に抵触。

つまり、取締役会を「監督」するはずの社外取締役3名全員が、独自の独立性基準に違反、または抵触している人物で占められることになります。
また、スキルマトリクスが重なる3名の社外取締役を採用する理由は健全な経営環境では見当たらず、コーポレートガバナンス・コードを新たに設定したにもかかわらず、監督する立場の社外取締役や監査役自らがルール違反を犯している状況です。

これでは、大株主の代弁者が取締役会を完全に牛耳るだけであり、ガバナンスの体をなしていません。

一般株主や現場の社員の利益を代弁して経営を「監視」するはずの人間が、大株主の身内であり、かつその身内で固めた取締役会で、自分たちの報酬をどさくさに紛れて5.5倍に跳ね上げる。
これはガバナンスでも何でもなく、「会社の利益（株主の資産）を、ルールを捻じ曲げて身内で山分けしている」と非難されても言い訳が立たない、極めて醜い自己利得行為です。

２．推進した「監査役会」の致命的な善管注意義務違反
監査役会の職務放棄も深刻です。監査役会は、会社が東証に「信実氏は大株主の出身者ではない」と虚偽の説明をして独立役員として届け出ている法令違反（開示不正）を黙認しています。
また、独立基準を満たさない信実氏への【 約1,700万円 】もの報酬付与をはじめとする、社外役員報酬の5.5倍への跳ね上げという会社財産の不当な流出に対しても、何ら牽制をしていません。
残る、横山敬子監査役も他社の兼務が多く、職業監査役と言わざるを得ません。

シュッピンの経営は、アクティビストが入ってから元社長やCFOを追い出し、業績は大幅に低迷。システムの改善も無いまま最悪の方向に向かっています。

泉氏の言うことを聞く社外取締役にご褒美を与え、従業員の努力を搾取する状況が続いています。

まじでそしたら買う

あと100円落ちろ

月次開示、ないですね。

社内取締役を減らす一方で社外取締役を増やし、「モニタリング・ボード」「ガバナンス強化」「株主視点」を強調していますが、IRや株主への情報開示は、むしろ以前より分かりにくくなっているように見えます。

月次情報の開示も不安定で、株主総会関連の情報についても、株主が判断するための分かりやすい情報発信が十分とは思えません。
総会議案は、召集通知だけの開示ですし。

その一方で、社外取締役については金銭報酬に加えて、新たに株式報酬まで導入するとのこと。

さらに招集通知には、社外取締役が「特別委員会等」の委員に就任した場合、

「稼働内容に応じて決定される『特別委員会参加手当（金銭報酬）』を支給することがあります」

とまで書かれています。

そして8月に設置された「戦略検討会」。
これも結局、取締役全員がメンバーに入っていますよね。

取締役全員が会社の戦略を検討するのであれば、それはそもそも取締役会・取締役として行うべき仕事ではないのでしょうか。

そのために別途「戦略検討会」を設置する必要性もよく分かりませんし、もしこの戦略検討会が招集通知にいう「特別委員会等」に該当し、社外取締役に別途参加手当まで支給されるのであれば、なおさらその必要性を株主に説明してほしいですね。

社内取締役は減らす。
社外取締役は増やす。
取締役全員が入る戦略検討会をつくる。
社外取締役には株式報酬を新設。
特別委員会に入れば参加手当を支給する仕組みも設ける。

その一方で、株主への情報開示はどうなんでしょう。

これで本当に「ガバナンス強化」「株主視点」なんですかね。

これじゃ、前と変わんない
または、前より酷いまであるかもw

臨時株主総会の招集通知を拝見し。

1. 社外取締役の報酬上限の急拡大について
6月の定時総会にて社外取締役の金銭報酬枠が年2,000万円以内から年4,000万円以内へ増額されたことに加え、戦略検討会では、9月の臨時総会（第4号議案）では新たに株式報酬枠として年額7,000万円以内が設定されています。これにより、年間報酬上限は業績連動とは無関係に合計で最大年額1億1,000万円（従来の5.5倍）に達することになります。社外取締役1人当たりの平均でも、業績に連動しない形で合計1,700万円以上が支払われる計算です。

2. 現場の危機と「スキルマトリクス」の乖離について
現在、新基幹システム移行の不備に伴う損失や追加費用の発生など、実務上の重大な課題に直面しており、現場には事業理解（商品）への精通者、ITやEC経営の専門家が不可欠です。しかしながら、わずか2ヶ月前の総会から新たな実務実績がないにもかかわらず、特定の社外取締役の認定スキルが突如拡大して記載されている点には疑問を拭えません。

3. 監査役会の機能について
このような監督側の報酬枠拡大（特に無償株式）や実務上の課題に対し、本来ガバナンスを監視すべき監査役会による牽制が機能していないように見受けられます。

顧客目線を大切にしていた以前の体制を思えば、現在のモニタリングボート体制は名ばかりで監督側の姿勢やガバナンスのあり方には懸念を感じざるを得ません。

シュッピンは、社外取締役に1,700万も報酬を出して、本当に業績があがると思いますか？
また、従業員はこの経営判断に納得するのでしょうか？

シュッピン <3179> について、ヴァレックス・パートナーズは8月25日受付で財務省に変更報告書（5％ルール報告書）を提出した。報告書によれば、ヴァレックス・パートナーズのシュッピン株式保有比率は13.52％→14.63％に増加した。報告義務発生日は8月18日。

またまた保有比率上がりましたね

人材豊富か普通にいる様な会社なら、決算が開示出来ないなんて事にはならんのよ…。

もうこの時点で人材不足は明らかで、それに加えてパワハラ社長とその子分がボードメンバーに居たんだから、優秀な方が入っても辞めるのは想像に難しく無いだろ。。。

前年が悪過ぎて、月次が良好とはとても言えないよな。

とてつもなく気になるＩＲですね。「本検討会は、手続きの公正性と独立性を確保するため、構成員の過半数を独立社外取締役とし」ということは、臨時総会で社外取２名が選任されても検討会には入れないよ、と言っているように見えます。

戦略検討会を身内でやったらそれはただの取締役会では？
やる気あるんか？

関係者か元関係者なんじゃない？
火のない所に煙はたちませんからね

「パワハラ前社長のせいで社内に人材が足りない状況でしょう」とありますが、そもそも現在「社内が人材不足」という情報は、どこから出ているのでしょうか。

さらに、その人材不足が前社長のハラスメントに起因しているという因果関係についても、会社からそのような説明や開示があったのでしょうか。

また、「前社長がワンマンでファンドと対立していた状況から脱した」という点についても、どの開示資料等に基づくものなのか分かりません。

「でしょう」と書かれていますが、現在の人材不足やその原因、前社長とファンドとの関係について、客観的な根拠が示されていない中で、なぜこれらを事実であるかのように書けるのか疑問です。

1,100円切るまで我慢。

恒常的な人材の売り手市場に加えて、パワハラ前社長のせいで社内に人材が足りない状況でしょう。
前社長がワンマンでファンドと対立していた状況から脱したことは評価したいところです。
ファンド提案の社外役員を会社も受け入れるようですから、その意見を真摯に受け止めながら仕切り直してがんばってほしいです。

月次が出ないのやばいだろと、散々言ってたのに…

ギャップ埋めまでは落ちそうだな
そこから反転するかは知らん

優待の内容が良くない。
欲しい物が無い。
額面だけ見るとスゴいが、実際は使えない。
そういう訳で、もう優待銘柄として見れない。

全部売却
具体性がなく薄っぺらい
会社とは思えない
カネ貸した友達みたい

https://ssl4.eir-parts.net/doc/3179/tdnet/2870683/00.pdf

すげーな。この短期間で会社側のスタンスも変わるんだなー。

前回の株主提案では、散々VIS指名の候補者ディスって反対してたのにね。

こりゃ、FACTAの内容の実現可能性が高くなったと考えていいのかな。

円高でロレックスもカメラもダメダメだと思うから、次の決算で下方修正来そう

1000まで下がってくれ頼む
無理だろうけど

色々と新体制として変わろうとするような美辞麗句は並べるものの、その実態が伴ってない
もしくは、色々と分かってない感が半端ないな～との感想ですね

正直、個人投資家としては、これからの実のある挽回を期待したいです

まさにそこなんですよね。

今回の決算補足資料では、決算内容を説明する前に、実質的な冒頭であえて「新体制での経営方針」を持ってきています。

そして「ガバナンス強化」として、

＊「社外取締役による監督機能の強化（モニタリング・ボード体制）」

＊「IR/SRの強化（社外取締役の参画等）」

を前面に掲げています。

会社が今回の決算発表で、これをあえて最初に株主へ示した以上、今の開示姿勢そのものを、新体制、そして社外取締役も参画するIR/SR・ガバナンスの姿勢として、株主は評価するしかないのではないでしょうか。

月次を出さない。業績予想は据え置く。営業利益の進捗率が9.5％という状況でも、今後どう挽回するのか十分な説明がない。

これが新体制のいう「監督機能の強化」「IR/SRの強化」「ガバナンス改革」なのであれば、何を監督し、何を改革し、以前と比べて何が良くなったのか。具体的に示してほしいですね。

少なくとも今の開示姿勢を見る限り、ガバナンスが強化されたというより、以前よりガバナンスの質が低下しているように感じます。

ごもっともですね！
開示と経営姿勢に関しては、私の意見も被せますねー

6月の月次について
IRニュースで「6月度月次は開示を見送る」と事前宣言しているが、１Qで短信や補足資料は４−６月の数字でしっかり開示しています。
だから我々投資家は、６月単月は１Qー５月の月次で６月単月は計算しようと思えばできる。
しかし、この会社側の開示姿勢は、正直、如何なものかと思う。
「自分たちで計算できるから、６月単月は出さねくていいよね」というメッセージのように思えます。
いくら月次は任意開示であるものの、東証はフェア・ディスクロージャーの観点から継続性は求めると思います。
なので、今回の決算発表で６月単月を作成開示しないのは、
-「１Q出したから６月は自分たちでも分かるでしょ？」という開示の姿勢なのか
-それとも新たな経営体制のメンバーが開示のことあまり知らない、もしくは 単純にうっかりさんだったのか
いずれにしても、６月単月を作れるのに、勝手に継続性を無視するのは、投資家としては心象よくないですね

７月の月次について
これは６月の月次と違って「開示しません」とのIRリリースも現時点でない。
基本的に当社は過去短信と同日に月次も開示しているが、今回も月次の開示に至ってません。
なので、まだ月次の集計が通常に戻ってない＝システムの影響がまだ長引いているという証左に見えます。

悪かった業績は事実として止む得ないし、４月５月の月次みても概ね予想は出来るものの、この新経営体制の株主に対する姿勢には、私は色々と疑問を持たざる得ないですね。

1Q決算を見て、会社の経営姿勢に強い疑問を感じます。

1Q純利益はわずか2百万円、それでも通期純利益1,851百万円の業績予想は据え置きです。

しかも会社自身が、システム不具合の対応費用は2Q以降も発生すると説明しています。8月になっても、マップの楽天は、中古販売が全面的に正常化しているとは見えません。

この状況で、本当に通期計画を達成できるのでしょうか。

達成できるというのであれば、何をもって、どう挽回するのか。具体的な説明が必要ではないでしょうか。

そもそも6月・7月の月次開示はどうなっているのでしょうか。

一方で「ガバナンス強化」の専門家費用は発生し、さらに臨時株主総会にも費用がかかる。

「株主優先」「ガバナンス改革」を掲げながら、本当に一般株主を見て経営しているのでしょうか。

業績回復の道筋も、追加コストの費用対効果も見えない。

これでガバナンスが機能していると言えるのか、甚だ疑問です。

今回の決算内容は基幹システムの問題に集約されると思ってます
「一過性のシステム障害だから安心してね」では済まないでしょう
システム障害の根本的な原因は何なのか
完全復旧はいつ頃だと考えているのか
追加費用はどの程度を見積もっているのか
最低でもこれくらいは説明してほしいです

ハラスメントとか社長交代とかアクティビストとか派手な開示が目立ってしまうが

このシステムの件は、経営的に重大なチョンボじゃないの？

20億近くのシステム投資して、年間の減価償却費半端ないよねー

それでまだこの特損とか

もっと株主向けに説明必要だろ？

サラッと短信とか補足資料に書くだけでなく

会社のお金、自分たちのお金と勘違いしているじゃない？