esa*****

JICC-02の登記簿を取得したところ，発行可能株式総数と発行済株式総数を変更していますね。元々予定の12月末に合わせて行っただけかもしれませんが。
発行済株式総数が10株から9995万株になっています(今年の1月10日変更)。
資本金に変更がないので，残りは資本準備金？

気になるのは，権利確定日を跨ぐ形でTOB発表をすると，リスクがある点。
ここの株主構成だと。
余計なリスクを取らない為にも，権利確定日後に発表？

>>No. 375

懐かしい！！古株とみた（＾＾）
ただ，配当込スキームは，特定の大株主がいて，その大株主との事前同意が不可欠？なので，東芝はどうなのかなという気がします。

>>No. 245

来週か再来週がぎりですよね。
後，時期的に権利日跨ぎ(株主総会)→増配要求のリスクもあるので，そのあたりがどうなのかなという気もします。
いずれにしても，続報いい情報をお願いしまーす。

TOBに関しては，SAMRの判断待ちであり，日立金属等に言ってもしょうがない話です。簡易審査の公示が9月16日にされた後，無条件での承認開示が確認できない以上，通常審査に切り替わった可能性が高いものと思われます。過去のSAMR(前身含め)の判断を見ても，恣意的な判断をしている為，会社側としても(国名を開示しない等)開示に慎重になっているものと思われます。この点は，株主としても無理に開示を求めるべきなのか，検討した方がいいような気がします。
配当に関しては，今月末の決算開示の時に，何等かの発表があるものと思われます(遅くとも来月末の総会通知)。

簡易審査で終了しなかった原因は，最高人民法院で審理されているネオジムの件が関係している可能性があるように思います。そうすると，結論が出るまでにまだ時間がかかるのかもしれません。

海外の規制当局が判断するのを待つしかないので，当事者としては開示のしようがないと思います。
スケジュールを見る限り，アジアの某大国の審査において，簡易審査ではなく，通常審査に切り替わった可能性が高いように思います。
但し，（某大国は）通常審査で禁止した案件はほとんどない為，まず通るのではないでしょうか？(私が見る限り，ファンド案件で禁止したものはないようです)
一方で，審査に時間が掛かっている以上，なにかしらの問題があるのも事実かと。いずれにしても，3月には当事者が集まって，配当金・議決権等を含め協議をすると思います。配当金が出るかどうか分かりませんが。

少し気になるのが福山通運かと。

福山通運は、情報技術開発側の同意？を得ないまま買い増していたかと。(以前IRに電話で確認しました。)
そういった中、今回のMBOは、福山通運との応募契約は結ばず実行と。
また、下限にいわゆるマジョリティ・オブ・マイノリティを設定と。

詳細に調べていないけど、恐らく短期売買利益返還請求の絡みも問題になるかと。
10%以上の持分があるし、6月10日まで買っていたので。(どこまでが射程距離なのかは調べてないのでよく分からない。)

そうすると、福山通運が何等かのアクションを起こすのかもしれない。
但し、大口の取引先だし、情報技術開発の株主構成を見る限り買収するのは困難なので(MBOを阻止する事はできるかもしれないけど、それのみを達成しても意味はないかと)、その可能性は低いかな。

やっぱりこの文言が気になる。
もし本当であれば、早ければ今週というスケジュールはほぼ無理であり、ブルームバーグのソースの信頼性に？が付く。
(中外も意見表明を出すのに、色々手配なり時間が必要。)

ただ、この文言がどこまでの射程範囲と捉えるかで話が違ってくるようにも思う。
最終的には中外の「取締役会」で意見表明なりを決議する必要性がある。これらの検討をやっていれば、射程距離内なのは間違いない。

問題は、最終局面になるまでには、Need to knowの原則から、中外でも一部の役員だけ(例えば会長さんだけとか)が協議なりを行うはず。こういった協議・検討が、中外の公表した「検討・協議もしてません」という文言の射程外だと判断しているのだとすれば、今週発表とかというのもあり得るのかなという気もする。

いずれにしても、今週・来週というスケジュールはちょっとどうなんだろ。
そうすると、ブルームバーグの情報源自体がどうなんだという話にもなるけど。

両方の視点から

1．信ぴょう性が高い可能性を示唆
・ブルームバーグが発表
・「複数」の関係者が述べている事
・時期・金額等詳細な内容が書いてある事

2．信ぴょう性が低い可能性を示唆
・ブルームバーグ以外が追随する報道をしていない。(ほとんどがブルームバーグの記事を引用したもの)
・リークした意図がよく分からない。(中外の開示の時期を見る限り、中外は、今回のリークを事前に知らされていなかったようだし。)
・中外製薬は協議すら否定。(仮に、関係筋が言うように今週中に発表されるとすれば、中外製薬サイドは、評価書の取得等に動いていなければならない為、協議すらしていないという開示はできないかと。)
・プレミアムが高すぎる気がする。(報道通りだとすれば、自社株考慮するとTOB価格が5,000円近くになる。バリュエーション面から考慮しても、ここまでプレミアムを付与する理由がないような)

個人的な見解だけど、完全子会社化はあるとは思うけど(ロシュサイドはやると決めたかと。とすると、中外に拒否権はほぼないし)、今週中というのはないような。
東光のように、企業結合規制の絡みから、とりあえず発表だけやって後でTOBしますよというケースもあるかなと思ったけど、それでも協議すらしていないという開示は無理なような。。。(一部の取締役だけで話を進めていればいける？取締役会として正式に動いてなければ。うーん。。。無理っぽいような。。。)

>>No. 524

どもども。

＞リンガー＆ハチバンＨＤみたいな共同持ち株会社を設立してそれが上場するのでしょうかね？
何もなければ、そうなるのが規定路線かと。

＞優待も１つに統合されて、グループ店舗すべてで利用できるようになるのかな？
今後決める事なのでわかりませんけど、共同で利用できるようにして、（現状と比較して）改悪とならないように配慮はするはずです。

>>No. 521

勿論、TOBの可能性がゼロになったとは言い切れないとは思うけど、可能性が下がったのは事実なのかなと。

要は、今回の開示で「買収」ではなく「対等な関係での経営統合」という事がよく分かった。
TOBだとリンガーハットが上とかになってしまうけど、恐らくそれはないのかなと。
（株式移転前にTOBをやる必要性もないと思うし。。。）

で、今回のリークも何でやったのか考えたけど、恐らく自己株処分の払込資金をイーブンにする為かなと。

今回の開示を見れば分かるけど、リンガーハットとハチバンの払込金額はほぼ同じ。
これは、例のリークがあったからこそなしえた事かと。
考えすぎのようにも思うけど、それだけリンガーハットがハチバンに気を使ってると解釈すると色々な事がすっきりするようなしないような。

まいったｗ
TOBが完全になくなったとは言わないけど、もう望み薄のような。。。

誰が何のためにリークしたのやら。。。

連投すまそ。興味ない人はスルーで。

もう一つ疑問に思っているのは、持株会社への移行という点について。

重要なのは、リンガーハットは、既に持株会社になっているという点。
とすると、持ち株会社への移行うんたらという記事の解釈は、株式移転？なりをして、例えばリンガーハット・ハチバンホールディングスを持株会社にして、その下にリンガーハットとかハチバンをぶら下げる形にするような気もする。

ただ、それをやると記事にあるジャスダックへの上場は維持するという点が実現できないのが多少気になる。
（まあ、TOB後から株式移転が完了する迄は、上場は維持してるからいいのか。。。）

それをやるのが2015年迄、つまり2014年中に終わらせるというスケジュール感だとすれば、3月の権利日迄にTOBでかなりの株式を取得して、5月、6月の両社の総会で承認をもらうというやり方なのかなという気もする。（ただ、これだとちょっとはやいような。。。）

勿論、7月位にTOBをやってから、その後両社の臨時株主総会で承認というやり方もあるちゃあるけど、費用の無駄だし、このやり方だと色々リスクが残るような。。。

いずれにせよ、日経の記事自体がガセという可能性は低いように思っているけど、スケジュール感がいまいち予想し難いですな。

いくつか気付いたり、気になった事を。独り言だし、長文でござい。

1．リンガーハットサイドがTOBを検討しているのはほぼ間違い模様
リンガーハット・ハチバンが日経の記事に対して開示した「本日の一部報道について」という内容を見ると、ほぼ同一の内容となっている。
ただ1点だけ違う点があって、ハチバンサイドだけ、「また、本報道に関して検討したこともなく」とある。朝一・同時刻に両社が報道した事を考慮すれば、リークから本日の一部報道についてという開示内容も、全て両社が予め決めた上でやった事かと。

とすると、リンガーハットではTOBを検討していて、ハチバンでは「取締役会として」正式に検討していないという状況かと。（リンガーハットからTOBの提案を受けて、株価算定書等の取得等はこれからだよという事かと。）

2．年内の解釈
これが正直よくわからない。
素直に解釈すれば2014年内となるけど、そうするといくつか疑問が残る。
1点目は、かなり先の話なのに、この時期にTOBの詳細な内容（予算・上限等）について決められるのかという点。2点目は、報道にあるように業務提携を発表した後、TOBをやるというやり方をやるとすると、やり方があほ過ぎるような。。。（業務提携後、株価が高騰したり、業績が改善すると、TOB価格が予算通りいかなくなる可能性がある）3点目は、リンガーハットの中期経営計画の件。2月の発表は、恐らくリンガーハットの中期経営計画として発表がなされるものと思われる。（今策定中との事なので）とすると、持株会社化うんたらという点も含めて開示するはずで、どうしてもハチバンの資本的な扱いについて開示せざるを得ないような気がするようなしないような。。。

じゃー年内の解釈を「年度内」、つまり3月20日と考えるとすっきりするけど、そうなるとTOB規制上の問題が出てくる。（最短でも20営業日必要）
3月20日から逆算すると最短の20営業日としても、2月20日迄に発表しなければならない。（翌日から開始と）。但し、決済日に所有権が移転すると考えるとそれよりも前（17日位？）が限度のような。

脱線するけど、もし2月に発表がないとすれば、少なくとも6月の株主総会が終わる迄はTOBはないかと。株主構成を見ると、絶対的な大株主がいないので増配リスクが出てくるので。

3．最大50億円が本当であれば、TOB価格は最低でも520円位
上限なし・50億円で計算すると、（自己株除けば）TOB価格が1株あたり344円となる。これは過去の株価・株主構成を見るとありえない。

で、上限を付与するとすれば、全部買付義務の絡みで3分の2が上限となる。
これは自己株除いて3分の2なので、計算すると、TOB価格520円となる。

ざっと。

まず、報道で重要な点を抽出。
1．株式の5割超の取得を目指す。
2．上場は維持する
3．買収額は最大で50億程度

上記を踏まえて以下推測
1．ディスカウントTOBはない。
過半数の株式を持つ大株主がいないので、「TOBがあるとすれば」プレミアムTOBかと
2．上限は3分の2？
過半数の取得が絶対目標であれば、51%が下限に設定される。
で、上限は全部取得義務が発生しない3分の2ぎりぎりかなと。
3．2月中旬位迄にはあるかなと。
3月20日が決算なので、それから逆算すれば。

で、懸念点。
1．3分の2取得で50億だった場合、TOB価格は、520円程度
自己株除いて計算するとそうなる。「最大」の意味は上限で取得した場合と解釈するのが自然かと。
2．今回のリークの目的
恐らく市場価格がTOB価格をぶっちぎらないようにする為かと。
過半数取得で50億で計算した場合TOB価格700円程度となる。
これであれば、リークする意味がないような。
後、市場株価法、PER等のバリュエーション面で見ても700円はちょっと高すぎる気がする。