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http://c-eye.co.jp/eq/topics-eq/43390
みらい菅沼社長：“敗軍の将”が語るさくら争奪戦、気になる無効票の行方

残念ながら自分は法人持ってないので申し込みすらできないのですが、、、

>>No. 630

凍死家･･･自分の辞書にはそれしかなかったようです。いろんな意味でお恥ずかしい。。。(あの日は暑さで本当に前後不覚に近い状態だったのでご容赦）

話はかわりますが、少し前にＤＤ費用などは規約で当然に投資法人負担になると読んだ、と書きましたが，違ったようでどうもすみません。規約第40条「諸費用の負担」ってところで、そう思ったのですが、今よく見たら「原則として」と前置きがありました。

規約については触れていなかったものの、今回の説明会で費用負担の質疑があり、菅沼さんの説明は「運用会社との契約で、物件取得に失敗した場合は運用会社側の負担となっている。合併失敗もそれに準じて行う」といった感じだったかと記憶しています。
（自分は上記のように思い込んでいていたので、規約より契約が優先なんだー？それこそ損失補填じゃないの？と思ったのですが、あくまで原則であれば契約優先でも全然問題ない話で、ダメダメっすな。）

しかし、どうせ運用会社負担とするのなら、契約でなく規約にその旨を明記しておいても問題ないわけで、願わくば全REIT共通の規約の雛形とかで、「明記しておくべき事項」として強制してもらえるといいんですけどねー。（自分は別に「失敗しても投資法人側負担」と明記してもかまわないと思います。そのぶんリスクが上がって利回りが高くなるだけでしょうし）

前後不覚の勝手まとめですが、こんな説明でした

・合併のために合併比率がさくら有利になるような評価のしかたはしなかった
・あくまで資産価値と運用会社ができる分配金向上をベースに評価した
・今後もその方針でやっていきたい
・スターのやり方に疑問を感じるところは多かった
・機関投資家やアナリストまでスターの提案に乗ったのは解せない
・が、決まったことはしかたない
・時計の針を戻してさくらとの合併を実現、といったことはしない
・さくらのように運営の問題を突かれたりしないよう、しっかり凍死家に向き合っていきたい


自分はご破算なのは前提という認識でしたが、「さくらの総会では合併提案が上程されていない（さくらの投資主から明確に拒否されたわけではない）ことから、もう一度さくらとの合併にチャレンジするのもアリじゃね？」（もちろん、しないとの回答ですが）とか、今回の一件でみらいの市場での認知度がかなりアップしたとか、自分になかった視点もあり、いろんな考えがあるんだなーと。


まぁそれぞれ、皆さんも（もちろん自分も）思うところいろいろあるかと思いますが、さくらさんとのみらいの物語はこれにて終了ということで。

行ってきました。
蒸し暑かったせいかもしれませんが、皆さん脱力気味であまり熱気を感じない説明会だったかと。

みらいの話は、超訳してひと言でいうなら「やれやれだぜ」という感じだったかと思います。
もちろん投資主を引っ張り回したあげく、失敗したわけですから平身低頭の姿勢ではありましたが、ジャングルでゲリラと戦うようなマネはもうしたくない、もっとキレイに仕事したい、というお公家様のようなスタンスを言葉の端々に感じました。（個人の主観です^^;;;　）

奈良を買ってしまったのは、そういうお公家ＤＮＡのなせるわざなのかも。

>>No. 600

> >>再度言うが私は今回の費用株主負担は許さん。
> みらいが行ったさくらの資産査定とかですか？　それなら投資法人みらいの負担だと思いますよ。

補足ですが、これはみらいの規約にそう書いてあるからです。（と、自分は規約を読みました･･･）


>>「成功したらぜんぶ俺(株主)の利益になるけど、失敗したらお前ら(経営を委託された側)が弁償しろよ」は投資ではなく、ただのジャイアン。

それは完全に剛田主義ですね。

現状はどっちかというとプラス面じゃなくてマイナス面・・・というかリスクの偏りに問題があって、「失敗したら費用はぜんぶおまえら（投資主）の負担、成功したら費用はぜんぶおまえら負担だけど、利益は山分けしようぜ！　セイムボートだからな！」「あ・・・う、うん、わかった」という感じかなーと思います。

このあたり、みらいは規約に明記してますが、さくらは記載がなく、運用や説明がおそ松くんなので、投資主がイラついているのかと思います。
たぶんみらいも投資口が低迷して投資主がイラつくと「なんだこの規約は、一方的過ぎるだろ、ふざけるな」みたいになると思います。
（運用会社が単なる事務代行・作業代行ならノーリスクもありかもですが、実際には折衝したり比較検討したり判断したりしているのでしょうから･･･ノーリスクの人に判断任せたくないよなぁというのが普通のビジネス感覚かと思います）

>>No. 599

> 午後から出席したのですが、なかなか長くて疲れました。
自分で補足･･･
はじめてこういうバチバチ的な総会だったので、どんな感じだったかを書いておきたいと。

採決は拍手や挙手ではなく、受付で配布されたマークシートに採決のときに○をつけて、回収に来た人が持っている透明な箱に入れるという流れでした。
議長を村中さんに変えるか、という動議はマークシートの下部に一つだけあった予備欄みたいなのを使いますと説明があり。
自分はどうしても村中さんに○をつけることが（心情的に）できず、なんで萩野さんじゃないんだよ、なんでだよ、オカシイよ、などと思いながら棄権に○をつけてしまいました。みらいと合併を望んでいた皆様ごめんなさい。でも萩野さんが悪いんです。彼が議長だというなら○つけました。

とまぁネタ（？）はともかく、よくわからなかったのは村中さんは「わたしはみなし賛成は適用されると思うので、議長になったらそういう運用をしたい」と言い、杉原さんは「わたしはみなし賛成は適用されないと考える」と言っていたことですね。
両方とも根拠を出して「こうです」というのではなく、自分はこう考えるみたいな説明。

3号議案でしたか、それが1号に対する対案なので、対案があればみなしは適用されないという説？が主流だったと思うのですが、そもそもそれが対案かどうかは議長が決めていいってことなんですかね（弁護士とか、関東財務局？とかも来ていたような･･･けど村中さんの主張に「それは違う、あなたが議長になってもそれはあなたが決めることではない」と言った人はいないまま、どっちを選ぶ？という進行になった）。
仮に村中さんが選ばれて、彼の主張通りにみなし賛成が適用されてみらいと合併することになっていたら、また誰かがオカシイよ！と言い出していたのか･･･

そんな感じでちょっとモヤモヤしたものが残りましたが、滅多にない体験ができたかと思っています。

>>No. 586

>>再度言うが私は今回の費用株主負担は許さん。
みらいが行ったさくらの資産査定とかですか？　それなら投資法人みらいの負担だと思いますよ。

大半の通知やら何やらはＷネームにしてさくらにやらせているし、総会は主催がさくらなのでみらいの負担はないと思いますが。
ホワイトナイトの条件として、ＤＤの費用とかもさくら持ちにさせているとすればやるなお主という感じですが、さくらの投資主が発狂しそう。（もっとも、それ以前ｍに独立性が担保されないということでダメなんじゃなかろうかって気はしますが）

午後から出席したのですが、なかなか長くて疲れました。

自分は「法人投資主は担保のないスターの提案には乗れないだろうし、個人は売ってしまって興味なしで棄権が多いんじゃなかろうか。となると、みらいとの合併になるだろう（ＩＳＳうぜぇな、現状維持になったらどうしてくれるんだよ）」と思っていましたので、意外な結果でした。（センスがない？）

意外といえば、すでに売ってしまった人がゴキゲンで「株価を上げてくれてありがとう。」的な感じでスターに入れたのかもしれません。(冗談です）

みらい側は、みなし賛成が成立する前提で、票固めとかしてなかったんでしょうか。センスがないと言われればその通り。。。


ところで、午前中に萩野さんが来ていなかったらしい、という話はかなり衝撃的でした。（午後の動議で村中さんが自分が議長になると言っていたのでどうして萩野さんじゃないんだろう？とは思いました）

これはかなりまずい。
投資口を持っていなかったということもそうですが、入れないなら入れないで、ステートメントの代読くらいあってもよさそうなものですが、それもなかったということだと、事実上のトップ人事を決める場で無言ということ。勝てるものも勝てなくなります。
手を挙げておいて他人事なの？　どういうつもりなの？と言われてもしかたない。ちょっとショックだなー。採決で負けたことよりこっちのほうが問題だと思います。

動議にしたって議案として成立した以上は、その段階で対象者は参考人とか関係者ということで会場に入れてもいいと思うのですが･･･ダメなんですかね（そうしないと、たとえば事業会社で新任の役員は株主じゃないと入れないことになってしまう）

>>No. 532

途中で投稿してしまいました。

>>（監査をしているあらたに聞いた方がいいのかな？って気もしますが、監査法人は契約上そうなっている）
は
（監査をしているあらたに聞いた方がいいのかな？って気もしますが、監査法人は契約上そうなっていると書類見せられたらその通り承認するだけなのかな･･･）
みたいな感じで読んでもらえれば。


自分には運用会社の報酬がローリスクハイリターンな状態で高止まりしているように見えるし、そんな状態でREITはミドルリスクミドルリターンっていえるのかどうか、少々疑問に思えてきた今日このごろ。

今回せっかくいろいろホコリっぽい話が出てきたので、スポンサーと運用会社との関係とか、運用会社の役割とか報酬の透明化が進むと（できれば投信とか大口さんがプレッシャーかけてくれるといい）少しは投資しやすくなるんんじゃないかと思うんですが。

>>No. 499

スターでもみらいでも、どっちでもいいから代わってほしいというのはさくらの投資主の総意なのは間違いないと思います。
それは、これまでのさくらの運用実績が物語っていて、数字としては投資主価格の低迷に反映されているわけで。。。
助言会社の話は自分にはまったく意味不明でモンドセレクションみたいなものだと思っていますが、大口さんは無視できないのかな･･･


>>損害を出しておいて「不可抗力でした、以上です」はありえん。

納得できないのは理解できます。あれは説明ではないですよね。政治家のいう「やるべきことをやる」みたいな言い方。
説明できないようなことするなよ、という話ですし、投資主は納得していないが運用会社は納得している、それで終わりだ！っていうなら納得しているヤツが金払うのが筋だろうと思います。

まぁ100歩譲って、交渉ごとに不成立はつきものなのでそれ自体はしょうがないとしても、そのときのリスクが投資主１０：運用会社０ってのはないよなー。そこまでリスクを負えないほど、薄利で運営してくれてるんですかね（嫌味）


ちなみにさくらは、表面に出てないだけでほかも同じような損失は出している（？）みたいなことを言ってますが･･･じゃあなんで表に出したんだという話だし、仮にそのとおりだとしてもほかのところは成功した案件もあれば失敗した案件もあってうまく隠せているけど、おまえのところは失敗しかしてないから隠したくても隠しようがなかったんじゃないか！？という疑惑を抱かせます。なにしろこれまでの実績がね･･･
（監査をしているあらたに聞いた方がいいのかな？って気もしますが、監査法人は契約上そうなっている）


もっとも、小規模なREITが軒並み苦戦しているなか、さくらは汎用物件だったので、まだマシだったのかもしれません。温泉とかヘルス系とかは、どっか買ってくれといってもケネみたいに自分ところで抱えていて負ののれんがたくさん出るとか、よほどのことがないと合併すらままならない感じ･･･

説明会に出られた方，暑い中お疲れ様でした。自分は案内があったけど夏バテ気味で行く元気が出ず、サボり。

30日は動議が出そうなんですか。オモシロそうなのでぜひ行きたいですが･･･こんなに暑いと会場までたどり着けるだろうか。。。

自分はシャンシャンのやつと、議論があっても委任状でケリがついているのしか体験したことないんですが、賛否微妙な場合の採決ってどうやるんですかね。挙手では口数わからないし、、、そういうカウントはしないのかな。
そもそも出席者以外には動議がどんなものかわからないわけで、委任状を出した人の意思とかはどうなるんだろう。

そうすると当日、議長を誰がやるかとかにもよるんですかね。

>>No. 359

なかなかにビビる内容でした。総会の合意ができているみたいな話だったけど、日時と場所くらいだったんですね。中身、つまり議題は双方勝手に言ってるだけとは。そんなのって、あり？？

スター主催の総会に対案が出せないというのでは、自分が聞いていた内容とは、前提が全然違う。。。

対案がないとなると、大半の案件はみなし賛成になってしまうので、３％以上取得すればやりたい放題できてしまう、ということかぁ。


さっそく、さくら側からもこれに対する見解（非難？）が出ていますが、非難合戦でどうなるんだろうか。

ただ、、、これはルールの話なので、関東財務局でもどこでも、公的機関の第3者に決めてもらわないと･･･という気はします。採決後に、あのときの手続きはルール上間違っていましたとか勘弁です。

>>No. 364

ようやくサイトに「お知らせ」が出ましたが、なんか、地域限定みたいですね。同じ投資主なのに、なんなの？という感じ、意味がわからない。
（たしかに直前に遠方の投資主に送っても急すぎて行けない、というクレームはあるかもしれないけど，そういう問題ではないだろう）

スターアジア排除ですか･･･ほかの法人投資主も巻き添えで無視ってことですかね。口数の多い法人は個別に口説いてるんでしょうか。ほんと、大丈夫か･･･
これで杉原さんが個人でさくらの投資口持ってて、当日質問しているとかだったら笑えるｗ

冗談はともかく、送られてきたハガキはサイトのお知らせPDFの2ページ目（うちは関東なので）そのものです。「ご説明会」まで同じ。

まぁたぶん、出している方も自分が何をしたくて何をやっているのか意味がわかってないと思います。
誰の文責なのか、誰に対して何のために送っているのか、何を伝えたいのか、次第も議題も終了予定時刻も書いてなくて、イライラするだけ。
小学校の授業で「ご家族に授業参観の案内文を書いてみましょう」とかだったら、たぶん落第するんじゃないでしょうか。

サイトの「お知らせ」見ると、これだけ日付が入っていない･･･

さくらから今日、8/17(土）に事前説明会？をやるから出席する場合は住所と名前を書いてハガキを出してね、という往復ハガキが届きました。

わざわざハガキを集める目的が(書いてないので）わからない。。。17日といったらあと数日しかないし、株主番号書く欄もないし、謎だ。出しても集計とかする気もないのかな、出さないと会場に入れてもらえないんだろうか（しかし、そうは書いてない）。
そもそもサイトにも載ってないから、本当にこの説明会が開催されるのか、さくらから送られてきたものなのか、電話で聞けってことなのか･･･（ひどいレベルの話だけど、せめて登壇者が誰なのかくらい書いておいてほしかった。そして杉原さんは出席するのか？　できれば登壇してほしいｗ）

ちなみに、時を同じくしてユニゾなる会社からも同じような通知が届きましたが、自らの振る舞いを振り返ることなく、脊髄反射的にH.I.Sを拒絶するスタンス、テイスト･･･なんか臭う、におうぞ！　おなじにおいがするぞ！

自分はさくらの投資主でもあるのですが、だんだん面倒になってきて、スターが８／３０に「スターとさくらの合併」を提案すればもう１回開催せずに済むのに、と思っています。(余計な費用がかかって分配金が減るし）
が、できない理由があるんですかね。スターとさくらの合併比率が「確定でない」のもリスクです。12月の合併まで、「スターアジアはちゃんと想定合併比率を守ってくるかな？」などとヤキモキしなければならいのはどうなんだろうって。一度出された数字を、不利なように変更されるのは結構なストレスになります。

ここで書くと怒られるのでしょうが、さくらの投資主にとっては、みらいをだしにしてスターから有利な条件を引き出し、それを確約させ、合併するのが一番いいと思います。スターの投資主が割の悪い条件での合併に納得するかはわかりませんが、そこは言い出しっぺのライオンが説得するか、できなければ自ら報酬減などでかぶるしかないのではないかと。（提案した想定合併比率に根拠と自信があるなら、事前に約束できるはず。）

しかし、それでは巻き込まれたみらいとしては何の益もないので、いっそのこと、スターとみらいで（＝さくら抜きで）話し合って、合併時に半分くらいの物件を融通すればいいんじゃないですかね。（スターは合併前に資産の入替するかも、とか言っているので、それがＯＫならこれも大丈夫な気がする）

日本管財さんも、「友好的に将来の発展について協議を進めること」を求めてらっしゃいます。。。


それにしても、現行のさくらはポンコツくそオペとぼろくそに言われながらも、引き取ったあとにそれほど分配金を上げられない、というのも不思議な気がします。物件が悪過ぎて、村中さんじゃなくてもダメなのか、そもそも内部成長なんてただの幻想なのか･･･

みらいも玉は（なんでもよければ）あるにしても、相場上昇で汎用物件の有利な条件での入手には苦労しているようですので、今回さくらを逃すと年明けの格付けレビューまでに2千億はキツイのではないでしょうか。

なので、さくらの件は一応本気だと思っていますが、さくらの総会で２／３取るためにちゃんと動いているんですかね。村中さんはまったくアテにならないし、日本管財はスター側に行ってしまったし，スターは死にものぐるいですよ･･･

現時点では一見、スターの提案が有利なように見受けられますが、何も確約しておらず、鵜呑みにして票を投じていいものか、と思います。（8/7公開の資料「合併比率の考え方」を読みつつ）
仮に自分がスターの投資主という立場だったとして、この資料を読むと、さくらをこれだけの高率で評価して合併することに納得できるでしょうか。


みらいとの合併比率は1:1.67で確定したもの
スターとの合併比率は1:0.88の想定で第三者もチェックしておらず、未確定のもの、変更の可能性がある

とすれば、スターとの合併比率は、合併までの間に(スターの投資主の理解を得るためにも）相当変更されると考えた方がいいのではないですかね。
変更は、ＤＤによるものもあれば(p2)、資産入替によるものもある(p6)とされています。
言い方は悪いですが、みらいが去った後に、合併比率を操作可能なのではないでしょうか。（数年前のシャープに対する鴻海の出資を思い出す）

なにしろ、8月30日の総会にはスターの投資主は一切関係ないわけですから、そこでの議決時点では彼らにババをひかせておき、年末の合併の際にはさくらの投資主にババをひかせることで、各総会で票を得ることが可能です。（みらいが去ったあとの年末に、さくらの投資主に選択権はなくなっており、ババを引くかもっと条件の悪いクソババを引くかの二択になっているかと思います）

>>496
いえいえ、自分の字が汚くてメモが意味不明なところもあり、全部は網羅できていないかと思います。
ほかにも、総会本体での質疑などもあったのですが、質問の意図や回答などを聞いていると、会社の投資主に対する姿勢がわかる（まぁだいたいはぐらかして終わるのですが(^^;　）ので、機会があったら出張や観光に組み込むなどしてぜひ。

もし８月1日に行かれる方がいれば、三井の支援として（電気などの？）インフラ供給みたいな話が（よくあるリフォーム的なバリューアップではないものとして）面白いなと思ったので、そのあたり話が出たり，でなければ聞いてもらえるとありがたいかなと思います。

下のは24日の総会の話です。

合併について少し追記

日本管財の名前は出ていなかったが、現在のスポンサーには出て行ってもらうみたいな言い回しはあったように思う
日本管財とみらいとがどういう話をしているのか、についての説明はなかったし、質疑もなかった

（こんな説明がありました）
負ののれん：わからないが発生すれば運用の幅が広がる
金利：だいぶ下げられるだろう
商業物件のバリューアップ：自信がある、なぜなら、ミナーラで知見とネットワークが蓄積されているから（あれ？
オフィス：賃料アップとエネルギー供給などのコスト削減余地がある
レジ：やったことないけどチョロいから大丈夫だ（委託するから大丈夫）

（おいしそうな話）
2千億で格付けアップ、投信対象というのはみらいが前から言っていることで、前回はＡ＋からＡＡにアップするまでの期間（過去の事例）が1年以内だと話してましたが、今回はベス子の例を出して2千億超えるとどうなるかわかるよな･･･えヘヘ、みたいな話でした。

（質疑）
さくらを現行の割高な株価で評価されるとみらいの投資主が損をするのでやめてほしい
→数ヶ月で見るので直近の額ではない（さくらもみらいも両方上がっている）
スターと総会が錯綜しており、当局ににらまれないか？
→投資主の負担を軽減するようには指導されているが、特にＮＧとはされていない
など。

■ミナーラはよい評判がない、廃墟というネット評もあり、ズルズル投資するよりは損切り、撤収してはどうか
総合百貨店であったためレイアウトがゆったりしており、客がすくなく見える
コト消費にシフトしていく、まだやるべきことの途中でありもう少し時間がほしい
コスト意識は持っており、極力お金をかけないで売り上げを伸ばす
たとえばマリオットのオープン、奈良市との連携（市長に会う等）などで地域が徐々によくなっている（他力）
売却するにしても、しっかり売り上げを作ってからと考えている

■ミナーラの半端な優待いらない、ホテルがほしい
交渉はしてみたが、ホテルは現状、稼働率が高くホテル側がＮＧ
ミナーラの優待は印刷コストくらいしかかかっていない

■手放すならMIUMIUではなくミナーラではないか
MIUMIUは売りに行ったのではなく、買取の申し出を受け（有利な交渉ができて？）満足いく価格だったので売却
MIUMIUは3分割で決済して利益は分配金に乗せる（REIT投資主の意向を汲んでの対応）　分配金には10％程度乗る
ただし、一部はミナーラとホテルの売り上げ、賃料アップ（のための投資？）に使う

■借り入れ700億に対して金利のヘッジで5億近い損失というのは1％に近く、この低利金の状況では大きすぎないか（金利が低いことを売りにしていたが、何かリスクがあるのではないか）
帳簿上の評価損であり実現損ではない。借り入れをキャンセルした際に実現するが、キャンセルする予定はない。このまま金利を払い続ければ，そのまま実現せず終わる。
みらいの調達コストが安いということについては、かわりない。

■分配金のアップと利回りを下げる（株価を上げる？）説明があり、目指しているポジションがよくわからない
過去、分配金はしっかり上げてきており、マーケットはそれを受け止めてくれる（株価が上がる）ことを期待していたが、そうはならなかった。
今後は分配金を上げるだけではなく、物件の入れ替えや、公募増資に際して外国の投資家を視野に入れていくなどの対応をとりたい。

あとはいつもどおりの質疑
・みらいという名前がーとか、中国系というイメージがーとか

間違っていたらご指摘ください。