もかパッパ

大人の事情。

ここは、非上場（上場廃止）企業なんだけど、元上場企業で有価証券報告書提出企業
http://www.kabupro.jp/edp/20130627/S000DULE.pdf
正式に公認会計士が認定したものなので、正しいと思う。
これマジか！！！！！
内容見てみｗ
現在の一部上場企業の超優良企業も真っ青の内容だぜｗ
どこそかの馬鹿が言ってたデリバティブによる負債とかどこにもない。
自己資本比率６割超えだ。トヨタでさえ３割。
もし上場すれば、無借金経営になるぞ。
正直びっくりした。
これは何が何でも子会社化させるわなｗ
経常利益率１６％以上２７億円成。
しかもほぼ無借金。
時が経つのを待てば俺ら大金持ちだ。
今の内に仕込んで仕事しろ。

おれ？
どこかでお会いしました？
正直株価だけはまったくわからないですよ。
ホルダーだから騰がってほしいのは当たり前なんですけど。
一ヶ月は長いですが、jdwさんがおっしゃるように自分も予約権販売完了がキーだと思います。
三田にしてもAGCにしてもここで処分できるのが一番いい訳ですから、かなり消化できてると思いたいです。
いろいろと総悲観されてるので、逆に行けるかも。
心に決めて株価見ないようにしたいけど、ここの掲示板見れば株価が表示されるので、あ～あって感じになりますｗ
このIRご存知ですか？
http://www.moridenki-mfg.com/ir/data/20130830AGCIR.pdf
ほぼ、内容が大黒屋です。
つまり、すべてが子会社化を前提に作られた資料です。
自分はこのIRを見て購入決めたんですけど、短期でこれだけ下げられるとさすがに凹みますねｗ

取得条項 b により、当社の株価がある一定期間本新株予約権の行使価額の 200%以上になった場合には、強制的に本新株予約権を当社が取得しなければならないため、時価と払込価格の乖離が 200%以内に収まることが期待され、更にかかる強制取得を株価の動向により投資家が予見することにより、200%以内の株価での行使が促進される効果があります。取得条件として「当社株価が行使価額の 200％を上回った場合」と設定いたしましたのは、当社の状況や当社株価推移等を勘案の上、市場からの評価が上昇したことにより、当社株価が本新株予約権の行使価額である 40 円の 200％の価格である 80円以上となった場合には、他の新たな資金調達（新株式、新株予約権の発行等）が実施できる状態になると現時点において判断しているためであり、この条件設定は妥当であると考えております。

終値で５連続営業日で80円を超えた場合には、AGCが新株を強制的に買い戻さなきゃならない条件になってる。
新株を引き受ける三田とAGCにとって一番いいのは、今回のように８０円以上を４日間続けて５日目に80円未満にすること。
すると新株予約権の購入が進む。
だから、今回８０円未満になったから三田が買い易い環境になるから、新株購入も進むはず。
すると、AGCに資金が入ってくるので、TOBの上限まで買い進めることが期待できる。
だから、早く予約権完了の知らせがでれば、そんな面倒なこと考える必要がなくなるので株価が騰がりやすくなる。
今回の上昇で間違いなく進んでいると思うんだけどね。

知らなかったです。
今、新株発行IRを熟読していました。
会社的に80円を連続５日間超えるとヤバイというのはよくわかりました。
逆に言うと、三田からすれば明日からの４日間で予約権完了した方が得という判断になりませんか？
急騰が予測される前段階で８０円を超えていくと、せっかく４０円で購入できる株がAGCに戻ってしまう訳でしょ？
さっさと、株券に換えた方がいいと普通に考えると思うんですが。。
逆にAGCは今日の８０割れはホッとしたでしょうね。
これで、時間を作れたので、一気に進みそうです。
貴重な情報ありがとうございました。
今回の急落事情がすべて繋がりました。
来月２１まで我慢できるか自信なかったですのですが、なんとか出来そうです。

連結対象になること自体はほぼ確定しているので、大黒屋の現状を紹介します。
一応、AGCのIRによると、
2013年9月予想
売上高　167億円
経常利益　22.4億円
税引後利益 13億
（PER 2～3倍　今日時点）
EBITDAベース　キャッシュフロー 25億～30億
です。
ちなみに大黒屋が上場して、時価総額５００億になると、200億の含み資産になります。
今日の株価はどうでもいいですね。
子会社化完了IRがいつ出るのか。
少なくとも10月20日までには出ることが決まってますから。
今日出してもらえるとうれしいですね。
問題はその時に何枚持っているかということです。

引け後のIRには毎度注意だな。
出た瞬間にずっと寄らない可能性もある訳だから。

知ってて聞くとか、悪質すぎるなあ

全財産でナンピンしたぜｗ

上場廃止になる可能性は「不適切な合併」→３年後「大黒屋上場出来ず」
の時だけ。
だから最低でも３年間は上場廃止にはなりません！！！！！！
もう、噂だけが一人歩きしてるから株価が動かない。

その通り。
当面は子会社化のIRが出ればそれでOK。
来週中に出ることを期待したい。

少し違う。
すでに連結対象にしなくても持文法適用時点で会社は存続の疑義が解消されている。
だから、敢えて連結決算を行う焦眉の必要性はない。
もう一度IRを読めば判るが、TOBで大黒屋を子会社化した時点でほぼ間違いなく「不適切な合併」と指摘される。
指摘されれば「大黒屋」を上場させなければ自分の会社が上場廃止になる。
だから３年間の内に上場させろって法律に書かれてる訳だ。
自分の会社が上場廃止になれば子会社化する意味がまるでなくなるから、「上場させる」ことイコールAGCが生き残る道になる。
>>できる訳がないじゃなくて、しなくてはならないのよ。
まあ、上場が即かどうかは判らないが。

AGCはすでにほぼ投資会社化してるので、存続云々というより大黒屋は金儲けの種。
不適切な合併で問われるのは、裏口はダメって意味だから、子会社化した後、堂々と新規上場申請すればいいだけの話。
上場するのに既存の上場会社を利用するな！って意味だから、ちゃんと上場させれば何の問題もない。
不適切な合併は「裏口」がダメって言ってるだけど、合併そのものを否定している訳じゃない。
みんな勘違いしているのは、「裏口」に該当するのはあくまでも「大黒屋」の方でAGCではない。
だから、大黒屋に対してちゃんと上場させろって意味。
IRにも「指摘」されたら新規上場のための準備はできてるって書かれてるよ。

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当社を含めた連結子会社となる対象者及びその100%子会社の大黒屋が全体として、新規上場審査基準に準じた基準に適合しているかどうかの審査を受けるための猶予期間（猶予期間は、当該連結子会社化の属する事業年度末から３年目の日までです。）に入る可能性があります。
------------------------------------
このIRの「新規上場審査基準に準じた基準に適合しているかどうかの審査を受けるため」っていうのは大黒屋を上場させることができるかどうかの審査って意味。
だから、指摘された時点で大黒屋を上場させるしかない。
もし、大黒屋が上場できなかったら、それこそ前回の二の前になるじゃんｗ


自分が指摘したのは、「目的」が大黒屋の経営云々って書かれてるけど、そうじゃなくて、上場益が目的だろ？って言いたいだけ。
さすがに今回は大丈夫だろｗ

前回は会社側の知識不足で大黒屋上場までの時間が足りなかった。
今回は準備が整ったので非上場の状態でTOBをして、完全子会社にした後に「新規上場」させる作戦。
いや、妄想だからｗ

妄想だから信じないください。
妄想です妄想です妄想です。
小川社長がいままで行ってきた様々な手法（あえて手法という）はその経歴からすれば、それほど不思議なものではないのかもしれない。
但し、今後目論む方向性においては、過去の冷徹な手法ではなく血の通った経営を行ってもらいたい。
確かに、デイ社と森電機を救済するために大黒屋を利用するという手法は、普通に考えれば日本人には抵抗がある。まるで、半沢直樹ばりの世界が実世界で行われていたのだろう。
みすほ銀行と組んで大黒屋を食い物にしたと言われても仕方ないよｗ
さて、それは置いといて、今回のTOBが目指すところは単なる買収ではなく、その後に行われるであろう「大黒屋」の上場にあるのは間違いないですよね？
GS出身の社長であれば、当たり前に考えますよね？
それで、莫大なキャピタルゲイン（～百億）を元に世界進出。
当然、「不適切な合併」を指摘されるのは折込済みで、待ってましたとばかりにその後「大黒屋」の新規上場申請を行う。
「TOB」と「不適切な合併」と「大黒屋」の３つはセット。
抜け目ないというか、やることがエグイというか。
信じるか信じないかはあなた次第。

一昨日の急騰さえなければ。。。。
今日の増し担保解除だったかもしれないのに。
これで解除は早くとも来週の火曜日か？

当社といたしましては、本公開買付けの結果、対象者を連結子会社化した場合に、仮に上記新規上場審査基準に準じた基準に適合しているかどうかの審査のための猶予期間に入ったとしても、当社及び連結子会社となる対象者両社とも有価証券報告書提出会社であることから、新規上場審査に準じた基準に適合することは十分可能であると考えるため、当社株式の上場を維持できるものと判断しております。
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たとえ、審査入りしても絶対に前回の轍踏まず、堂々と新規審査を受けるとおっしゃってますよぉ。

今回のＴＯＢに関する成立要件をまとめました。
[基礎用件]全株数の保有比率40%以上で役員の過半数がAGC所属｡
今回は489,540株購入で法定用件クリアーし子会社化成立｡

そして、所有割合の20.8%を保有する宮本氏が今回のＴＯＢに応じる応募契約を締結している。
ただし、
（ⅰ) 当社の存続及び権限、
（ⅱ）本応募契約締結のための授権及び本応募契約の強制執行可能性、
（ⅲ) 本応募契約の締結及び履行に係る法令等との抵触の不存在、
（ⅳ）当社に関する法的倒産手続等の不存在、
（ⅴ）当社と反社会的勢力との関係の不存在が当社の表明保証事項とされております。
が認められた場合には応じないかもしれない。

今回のＴＯＢは極めてめずらしいケースで、その理由は以下の通り。
①　すでに持分適用会社である
②　すでに38.65%を保有している
③　子会社化に必要な株数はわずか1.35%（５千万円）でしかない
④　すでに社長を含め取締役の過半数がＡＧＣ社である
つまり、今回のＴＯＢはＴＯＢというにはあまりにも条件がゆるいものですが、
法律的に有価証券報告書を提出している企業（デイワンダーランド）の株式５％を買収する際にはＴＯＢが必要（金融商品取引法）であるため、今回のような処理となっています。
ですから、自分達が通常考えるＴＯＢ等ではなくて、法律的にＴＯＢのスタイルを取る必要があるからそうしているにすぎないのです。
これは、ＩＲを熟読すると理解できます。
以前、デイワンダーランド社が大黒屋を買収した際に「不適切な合併」と判断され、その後申請ができないために「上場廃止」となりましたが、これは大黒屋が有価証券報告書を提出していない企業であることが要因だったようです。
今回お互いが有価証券報告書を提出している企業同士の合併であれば、たとえ「不適切な合併」と疑われても、それに対する申請が行えることを約束しているため、まったく適正な合併手続となります。

そして、今回、最低条件としてたったの５千万でＴＯＢが成立してしまうというもので、ある意味問題となるのは、(ⅰ）～（ⅴ）の条件がクリアできるかどうかだけです。
要約すれば、「反社会的なつながりがなくて会社の存続が条件」という当たり前の条件が付いているにすぎません。
そのため、デイワンダーランド社もすでに子会社化されることを前提に同意する趣旨の報告書が出されていると思います。
多くの人はＴＯＢと聞けば成立までにどうなるかわからないと考えていますが、今回はすでにお互いが合意した上での合併になりますので、不安に考える必要はありません。
もし、不安に思う方は、もう一度ＩＲを熟読してください。
この説明に不備あるいは誤認がある場合はすぐにご指摘ください。
削除の上、訂正します。

約１００年続いた森電機は昨今の受注減少、環境悪化等により数年来赤字が続き、事業継続そのものに問題がある会社でした。
そのため、平成１４年より事業再生部門を立ち上げ、平成２１年にSBO（投資会社）の株式を全株取得し子会社しました。
今回のデイワンダーランド買収も100%子会社のSBOを通じて行われています。
このSBOはもともとデイワンダーランド社の38.65％を保有していたため、AGCはSBO買収と同時にデイワンダーランド社の持分法適用会社となりました。
そして、そのデイワンダーランド社の完全子会社が「大黒屋」になります。
AGCからすれば、形の上では「ひ孫会社」になりますが、今回の株式公開買い付けによりAGCは「大黒屋」を完全子会社化することになります。
デイワンダーランド社の売り上げ利益は売上げが１５２億円、経常利益約９億２千万円です。
つまり、今回の買収によって、売り上げ４億の倒産寸前の会社が、売上１５２億円の優良企業へ一夜にして変貌を遂げようとしているのです。
ご存知のように大黒屋は中古ブランド品売買で年々売り上げを増やし、９年間で売り上げが３倍になった会社です。
同事業を担う大黒屋では、中古ブランド品売買事業が急速に拡大したことから、個人店舗的経営から適正な企業経営への転換を進めている途上であり、
また、今後大黒屋の更なる事業拡大のためには、高所得者の急増を背景としてマーケットが急速に拡大すると見込まれている中国及びアジアの市場への進出戦略とその為の資金を調達する財務戦略の策定が急務となっております。
この事実を胡散臭いと思う方もいらっしゃると思いますいが、AGCにしてもデイワンダーランド社にしても、有価証券報告書をきちんと提出している会社で、AGCは今回の買収は「不適切な合併には当たらない」と自信を持っています。
通常このような下克上買収はあまり見られませんが、AGCがSBOを買収できた時から今回の買収は準備に入っていました。
AGCにとって幸運だったのは、デイワンダーランド社が大黒屋を買収したことが、「上場廃止基準」に抵触し上場廃止され、この会社の筆頭株主の株式会社サクラダからの打診があったことです。
簡単に今回の流れを表すと以下のような流れになります。

①　森電機の本業の経営が悪化
②　事業再生部門立ち上げ
③　サクラダからの要請でSBOを完全買収
④　SBOはデイワンダーランド社の38.65%を保有していた
⑤　デイワンダーランド社は大黒屋を買収したが、それが元で上場廃止
⑥　この時点でデイワンダーランド社はAGCの持分適用会社
⑦　大黒屋を含めデイワンダーランドを完全子会社化するために公開買付け開始
⑧　デイワンダーランド社買収完了予定←今このあたり
⑨　売り上げ４億の会社が突然１５２億の優良企業へと変身予定

すでに、デイワンダーランド社の２１％を保有する個人株主と株売却の約束を取り付けているため、
現状公開買付けによって完全子会社になることへの障害はほとんありません。
そのため、今回の買収はスムースに完了するものと見られています。
経験上、本来ならば寄ること自体が不思議はTOBなんですけど、なぜか寄ってますｗｗ
くれぐれもPTSでの安売りは控えた方がいいと思います。

http://www.nikkei.com/markets/kigyo/ma.aspx?g=DGXNZO5993284019092013DT0000

詳しくは以下のIRで
http://www.moridenki-mfg.com/ir/data/20130919.pdf

株は出来高だよ。
普通これだけの出来高で上がれば、利益確定と空売り入って、ある程度下げる。
３～４日に一回起きる現象だよ。
別にネタ切れでも、折込でもなんでもない。
浄化システムが公になったのは金曜日のほぼ引け前なんだから、それを折り込める訳がない。
単に、機関の空売りに周りがビビリ売りしただけの話だよ。
その辺の新興株と一緒にするな。