ajg*****

>>No. 888

binaさん

rgsです（rgsのアカウントから投稿すると工作員だと疑われるので、このアカウントから投稿しています。あの人たちは、それでも疑うのかもしれませんが）。

「文章の解説も読解というよりまるで作成者の様ですね。投稿も他銘柄には、最初の1件だけで全てインビに投稿。」だとか、「『スポンサーの工作員？』に対する反応がこれですから････まあ、当たらずとも････ですよね。」などと陰謀論を言われては、馬鹿馬鹿しくて投稿する気がなくなりました（投稿に際しては、リリースを読み返すなど労力がかかりますので）。

今後は、自らは投稿せずに、binaさんの投稿を読むだけにします（今後もbinaさんの投稿を楽しみにしています）。

本日の投資主総会で、合併承認議案可決。

双方の議案を精査したけれど、ギャラクシーに勝ち目はないと思う。
おそらく、さくらリートが一番気にしているのは定足数。

つまり、結論は、「合併成立」あるいは「合併承認議案は定足数未充足で上程されず。再度の投資主総会へ」。
いずれにせよ、ギャラクシーの案が可決されることはないと思う。

前回の投資主総会以降、ギャラクシーは訴訟、仮処分、投資主提案を行ってきたが、ギャラクシー側の費用はギャラクシーの負担（さくら側の費用が投資主負担となってしまうのは不満だが）。費用をかけたが見返りなし。
ギャラクシーの判断ミスだと思う。

私は今回の合併案に賛成。

懸念材料は（３分の２の特別多数決の点よりも）定足数を満たすかどうかだと思うけれど、何とかなると思う。

予想通りとはいえ、勝訴判決で一安心。
合併に向けての大きな前進と評価できる。
杉原さん、お疲れ様でした。

２７日の地裁判決は、場合によると延期されるかもしれない。
例えば次のようなケース
１　地裁は、２０日の時点で既に請求認容判決を起案していた。
２　地裁は、２０日の高裁の即時抗告棄却決定を見て驚き、かつ高裁決定の判断理由の方が合理的であると考え、請求棄却判決に書き直しを決意するものの時間的に間に合わない。
３　２７日の判決は延期する。
判決延期となればギャラクシーの請求が棄却されることはほぼ決定的であると考える。

いずれにせよ、無駄な紛糾を事前に回避することにつながる高裁決定の意義は大きい。

ギャラクシーの即時抗告について、東京高裁が棄却決定した。
その判断内容が素晴らしい。様々な根拠を挙げて、保全の必要性の判断をするでもなく臨時投資主総会決議に取消事由はない旨明解に判断した。
これで投資主総会関連の揉め事は事実上決着したと考える(２７日の東京地裁の判決を待つ必要はないであろう)。

今回の申立て③の取下げは、あまり重要ではありません。
重要なのは、未だ裁判所の判断がなされていない申立て①（及び訴訟）です。

仮に、裁判所が申立て①を認めるということになれば、投資主総会決議取消請求権（被保全権利）を認めるということですから（なお、仮処分ですので最終決定ではありません）、合併は遠のきます。
逆に、裁判所が申立て①を認めなければ、合併は現実性を帯びます。

本日のリリースについて
「前回申立て」では、ギャラクシーが「投資主総会決議取消請求権」を被保全権利として仮処分命令の申立を行った。
しかし、「投資主総会決議取消請求権」を被保全権利として「解約に向けた一切の行為」等の禁止に関する仮処分を求めることは法的に無理があることから、裁判所からギャラクシーに対し被保全権利を変更するように示唆があり、それを受けてギャラクシーが被保全権利を変更して改めて仮処分命令の申立を行った。
上記の解釈でまず間違いないと思う。

なお、以前、「投資法人」内部での対立はないのではないかとの趣旨の投稿をしたが、「投資法人」と「資産運用会社」との間の対立はあると考えている。

合併は、予定より半年程度ずれるでしょう。
時期云々よりも、合併の成否が問題。

「執行役員杉原亨選任の件」については、「訴訟」において杉原氏選任の「決議取消し」を、「仮処分」において杉原氏の「職務執行停止」と「職務代行者選任」を求めている。

推測に過ぎないが、今日のリリースの雰囲気では、「投資法人」内部での対立はないか、あるいは杉原氏と金田氏で「投資法人」の多数派を形成しているように思える。

【投資法人と資産運用会社間での合併関連費用の負担割合について】
・「みらい」の場合
　　資産運用会社が全額負担。
投資法人（投資主）の負担なし。

・「さくら」の場合（推測を含む）
「さくら総合リート投資法人」前執行役員村中誠氏と「さくら不動産投資顧問」代表取締役村中誠氏との間の合意（契約）により、合併関連費用は全て投資法人（投資主）の負担。
　　　
・前執行役員村中誠氏について
執行役員には忠実義務がある（これに違反すれば損害賠償義務が生じる。投信法１１５条の６）。
投資法人の執行役員として、合併関連費用全額を投資法人（投資主）の負担とする契約を資産運用会社と締結することは、忠実義務に違反しませんか。
是非、合理的な説明をいただきたい。

・監督役員金田繁氏（弁護士）、諌山弘高氏（公認会計士）について
監督役員にも忠実義務がある（これに違反すれば損害賠償義務が生じる。投信法１１５条の６）。
監督役員として、８月の役員会でどのような意見を述べましたか。
投資主利益を守るべく、監督役員としての職責を果たしましたか。
是非、合理的な説明をいただきたい。

>>No. 673

９月９日の投稿
【さくらに生じた費用】
明言してはいないものの、さくらの決算説明会資料１０頁の記載の仕方からみて、おそらく次の費用を投資主負担にするつもりではないだろうか。
　資産デューデリジェンス費用25百万円
　IR関連/投資主総会関連費用44百万円
　財務アドバイザリー報酬12百万円
　法務アドバイザリー報酬60百万円
この点をはっきりしてもらいたい。

今日のリリース
「スターアジアグループからの提案に対する代替案の模索及び選定に要した費用の増加153 百万円です。」

結局、ほぼ全額投資主負担ということね。

「さくら」の８月２９日付リリースの２ページ目には、「本投資法人・・・は、ライオンパートナーズによる今般の総会招集手続には法令違反又は著しい不公正があると考えており」との記載がある。
この記載との整合性を図るとすると、ギャラクシーが今回提起した決議取消訴訟（及び仮処分）において、「さくら」はギャラクシーの請求を認めざるを得ないことになるが、果たしてそんな対応を取るのか。
もし「さくら」としての考えを変更するのであれば、その変更の理由について投資主に説明すべきである。

また、金田繁氏（監督役員・弁護士）は、招集手続に法令違反又は著しい不公正があると自らが考えているにもかかわらず、総会で議長を務めたことになる。これは如何なものか。説明を求めたい。

上記の点について投資主に対して合理的な説明をしないようでは、「さくら」は投資主信頼を失うのではないか。

「さくら」の８月２２日のリリースの２ページ目に記載されているが、以前、監督役員は、ギャラクシーと共同して、「投資主総会の招集手続及び決議方法は法令違反又は著しく不公正である」ことを理由に「決議禁止の仮処分申立」を行った経緯がある。
よって、監督役員の金田さんと諫山さんは、今回の訴訟に関してもギャラクシーの考えが正しいと主張して、杉原さんと対立している可能性が高いのではないだろうか。

合併契約の解除について
合併契約の効力発生日は１１月１日の予定であったが、合併承認が得られなかったので間に合わない。
また、「みらい」は合併を断念しているため、効力発生日の変更には応じない。
よって、「さくら」としては契約解除（実質的には合意解除）しか選択肢がなかったのであり、杉原さんの手腕の問題ではないでしょう。

総会決議取消訴訟について
「さくら」は、「本投資法人の考え方及び対応の方針につきましては、本訴訟及び本申立ての内容を慎重に検討します。」とコメントしているが、あまりに弱腰なコメントで違和感がある。
ギャラクシーの訴訟提起は従前から予想できた内容であるから、今更検討中というというのは理解しがたい。普通なら、「当投資法人としましては、決議の有効性を確信しております」との類いのコメントになるはず。
杉原さんの考えに対して監督役員２名が反対して暗礁に乗り上げているのではないだろうか。

合併契約書は、第２総会の招集通知に添付されている。

また、「さくら」には合併契約の債務不履行はないので、違約金等は発生しない。

>>No. 700

＞これは、普通の議事運営ですよね、委任状が偽造されていないことの　証明に本人確認書類を求めるのは。恐らく、却下されるのでは。。。

同意見です。
さくら投資顧問自らが委任状とともに本人確認書類を送付しろと言っておきながら、今更、本人確認資料のない委任状も有効と主張するのは自己矛盾でしょう。

>>No. 694

誤　委任状のない個人票
正　本人確認書類の添付のない委任状（個人）

総会で金田繁議長（弁護士・監督役員）が、「本人確認書類の添付のない委任状（個人）については無効として取扱う」と宣言して裁決した。

>>No. 691

日経記事では第１総会とは明記していないが、決議がなされたのは第１総会だから（第２総会は上程されず）、第１総会の話だと思う。

なお、第１総会は、賛成約８万８０００、反対約７万７０００。そもそも委任状のない個人票が１万口もあったとは思えないんだが。