植島幹九郎

リズム株式会社の増配提案に対する賛同のお願い
提案株主は、リズムに対し会社提案の1 株当たり
48.5 円の配当実施に加え、普通株式1 株当たり139.5円の配当実施を求める株主提案（以下「株主提案」）を行いました。株主提案は、第4号議案として付議される予定です。
株主の皆様におかれましては、株主提案をご理解いただきご賛同いただくことが、リズムの株主価値の向上につながるものと信じております。株主提案にご賛同いただける場合、リズムから届く招集通知に同封の「議決権行使書」に従い、会社提案の配当議案（第1号議案）及び株主提案の配当議案（第4号議案）
の双方について、賛成の議決権行使をしていただきたく存じます
会社提案の配当議案（第1号議案）及び株主提案の配当議案（第4号議案）の双方が株主総会において可決された場合には、株主の皆様は、1株あたり合計188円の配当を受け取ることができます。当該188円の配当は、リズムの2024 年3月期期末における1株当たり純資産の金額(自己株式を除く)に 0.05 を乗じて計算された金額、すなわち、株主資本配当率 （Dividend on Equity。以下「DOE」）5％相当の金額です。当該配当が実施された場合、PBR1倍の株価（約 3772 円）における配当利回りは約 5%となり、株価がPBR1倍を下回って推移する場合は、配当利回りが 5%を超える水準となります。なおPBR1 倍は、東証が「資本コストを上回る資本収益性を達成できていない、あるいは、成長性が投資者から十分に評価されていないことが示唆される 1 つの目安」とする水準です。
最後に、提案株主は、リズムの潜在的可能性を信じ中長期的な成長を期待して、約3年前からリズムの株式を保有しております。また、リズム経営陣の皆様とは2022年1月頃から定期的に面談を行い、リズムにおける経営課題の問題提起、意見交換や議論を重ねております。株主提案の内容は、リズムの財務状況等を
具体的に踏まえた上で、リズムの中長期的な成長及び東証が求める「資本コストや株価を意識した経営」の視点から双方の視点から慎重に検討したものです。決して提案株主の短期利益を追求するものでも、リズムの中長期的な企業価値を損なうものでもなく、むしろ、株主の皆様を含むステークホルダーにとって最も合
理的であると考えます。

＜「配当総額が利益剰余金を超える」という反対意見の記載に関する補足＞
a) 反対意見において配当総額を上回ると指摘するのは単体ベースでの利益剰余金に過ぎず、2024
年3月期の連結財務諸表における利益剰余金は46億62百万円と、配当総額15億52百万円を
大きく上回る。このことは、子会社の利益剰余金を適切に管理することにより、配当総額を超
えるよう単体の利益剰余金を増加させることが可能であることを意味する
b) 政策保有株式や事業の用に供しない賃貸等不動産は30億円超の多額の含み益があるため、それ
らの売却が進めば、さらなる単体の利益剰余金を増やすことが可能である
c) その他資本剰余金も利益剰余金同様、配当可能原資であるから、資本剰余金からの配当そのこ
とが問題であるかのような反対意見の記載が適切とは言えない。実際に、その他資本剰余金か
ら配当を実施した上場会社も数多く存在する

＜株主提案であるDOE5％配当の妥当性＞
① 約70%という高水準の自己資本比率（＝過去に積み上げた内部留保）
→リズムの今期業績が特に芳しくないゆえに単年度での配当性向 324.9 %となるが、過去に積み上
げた潤沢な内部留保があるため、DOE5％相当は過大な基準ではない
むしろ業績にブレがあっても、それを一時的なものとして捉え、リズムの本質的な潜在能力や業績
改善に対して経営陣が強い信念を持っていれば、単年の配当性向にとらわれずに、中長期的な視点
に基づいた着実な株主への利益還元という観点から、DOE5％配当を実施することは適切

② 現預金110億円の他、時価34億円の政策保有株式や29億円の事業の用に供しない不動産の保有
→仮に現預金をすべて事業資金や成長投資に充てる場合でも、合計60億円を超える売却可能資
産を現金化することが可能なため、DOE5%に相当する年間15.5億円程度の配当を継続的に実施
しても、決して成長投資の妨げないことは財務上明らか。中期経営計画に記載しながらも削減
が進んでいない政策保有株式については、金融庁からもその弊害が指摘されており、株主還元
の議論に関わらず、速やかに削減を実行すべき

③ 将来的にはDOE5％相当の配当総額を超える利益を単年度で稼ぎ出す潜在力
→例えば、中期経営計画においては、2025年3月期の当期利益水準として16億円を想定（2024
年5月公表の直近の決算短信において12億に修正）しており、リズムは1、2年以内に、
DOE5％相当の配当総額である約15.5億を超える利益を単年度で稼ぐ見込み
また、中期経営価格において近い将来の目標として掲げるROE8%が実現されれば、DOE5%水
準の配当を実施しても、毎年自己資本の3％を超える内部留保の積み増しが可能であり、高い
収益力をベースとして積極的な成長事業投資と高い水準の株主還元をバランスさせることで、
PBR1倍に止まらないさらなる企業価値の向上へとつながる

1.株主提案の内容
提案株主がリズムに対して提出した株主提案は、概要以下の通りです。

「剰余金の処分の件 （第4号議案）
株主提案は、普通株式1 株当たり48.5円の配当を求める会社側提案の配当議案（第1号議案）に
加えて、株主提案の配当議案として、普通株式1 株当たり139.5円の配当を求めるものです。
株主提案が実現すれば、株主の皆様は、会社提案である1株当たり48.5円の配当（第1号議案）
と合わせて1株あたり合計188円の配当を受け取ることができます。」

2. 株主提案に対するリズム取締役会の意見（以下「反対意見」）
リズム取締役会は、

「DOE5％相当額の配当は、配当性向324.9 %となる点や配当総額が利益剰余金を上回る点において過
大であり、これを実施すれば、リズムの事業成長のために必要な投資が著しく妨げられる 」

と断言した上で、株主還元の改善は、業績改善が実現するまで待つべきとして、現行の配当方針（配
当性向 30％以上、１株当たり 30 円以上）を維持するスタンスを示しています。

3. 反対意見を踏まえた提案株主の意見
提案株主は、リズムの成長を支援しております。中期経営計画でも削減を謳っている政策保有株式
等を有効活用すれば、成長投資を妨げることなく、DOE5％相当の配当実施が可能であることは、リ
ズムの財務状況に照らして明らかです。
リズムは上場会社として、「資本コストや株価を意識した経営」の観点から、最低限PBR1倍超え
の株価を安定して維持できるよう、株主還元の改善に努めるべきです。


＜株主提案であるDOE5％配当の必要性＞
「資本コストや株価を意識した経営」が昨今特に求められるなか、リズムの株価は、東証も問題視する
PBR1倍を大きく下回って推移していた期間が長く、現状の取り組みが市場から評価されているとは言
えない
→株価に対する意識を明確にし、自らの企業価値に関して市場に強いメッセージを発信する上でも、
DOE5％の安定配当を通じて継続的かつ積極的な株主還元に取り組むことは株主の皆様を含むステーク
ホルダーにとって合理的な選択

2024/05/30
リズム株式会社（７７６９）の増配株主提案に対する取締役会の反対意見について
2024/05/30
リズム株式会社（７７６９）の増配提案に対する賛同のお願い


株式会社D&Iインベストメントのホームページにて公開しております

リズム株主の皆様へ
リズム株式会社(7769)に対する株主提案について

植島幹九郎はリズム株式会社（以下「当社」）の発行済み株式総数の約 32.7％(3月末時点)を共同保有する株主です。
「DOE」 5％相当(1株当たりの配当額188円)の配当実施を求める株主提案（以下「本提案」）を行いました。

株主提案中のリズム(7769)の変更報告書提出しました。

共同保有株式数　2,818,400
発行済株式総数割合　33.61%
議決権割合　34.40%

また、足元更に赤字が膨らんでいるクロック事業を含む生活用品事業に関して、当社は2024年 1
月 29日に、100％連結子会社で大きな赤字を計上していたアイ・ネクストジーイー株式会社を解散
及び清算することを公表する等、着実に改善を進めておられ、当社経営陣の皆様の努力については
当然ながら評価に値するものです。ただ、そのペースは現時点において本中期経営計画から大きく
遅れており、投下資本に見合った収益を実現するまでには更に時間がかかることが見込まれる点に
鑑みると、業績改善と並行して潤沢な自己資本を活用して継続的かつ積極的な株主還元を行うこと
を検討すべきと考えます。
提案させていただきました DOE5％相当額の配当水準を実現する 2024年3月期末の配当額は179
円程度、配当総額は約15億円と予想されます。2023 年3月期の配当総額が4 億円だったため、
2024年3月期と 2025年3 月期に DOE5%相当額の配当を実施した場合、3年間の配当の合計金額は約
34 億円と、本中期経営計画において当社が株主還元に充てる金額として想定している 10億円から
20 億円の範囲からは上振れるものの、当社は自己資本比率が約 70％と高く、既に十分すぎると思わ
れる水準の内部留保を積み上げていることに加え、約 110億円の現預金（2024年3 月末時点） 、約
34 億円の政策保有株式を含む投資有価証券（2024年 3 月末時点）のほか、時価約 29億円の事業の
用に供していない賃貸等不動産（2023年3月末時点）を保有するなど、売却可能な資産も含めたキ
ャッシュポジションの観点からも財務基盤が強固で、かつ約15億円の配当総額を単年度で稼ぎ出す
潜在力も十分にある（本中期経営計画における2024年度（2025年3月期）の当期利益の水準は16
億円）ため、当社においては、DOE5％水準の配当を安定的に継続することは可能であり、妥当なも
のであると考えます。
むしろ当社が本中期経営計画においても近い将来の目標として触れておられる ROE8%が実現され
れば、DOE5%水準の配当を継続したとしても、毎年自己資本の3％を超える内部留保の積み増しが可
能となり、高い収益力をベースに積極的な成長事業投資と高い水準の株主還元をバランス良く支え
る体制が整う事で、PBR1倍に止まらない、更なる企業価値の向上につながるものと思慮します。
当社経営陣におかれては、当社の長期ビジョンである売上500億円、営業利益 50億円、利益率
10％の実現に向けて、資本コストを強く意識しながら、本中期経営計画でも謳っておられる「積極
的な成長事業投資と株主還元の向上の両立」を実現させていただきたいと考えております。
＜最後に＞
株主提案の性質上、本提案は、2024年3月期末の配当のみを対象とするものですが、本提案に係
る議案が本定時株主総会において可決された場合もしくは残念ながら否決された場合でも当社の本
質的企業価値に最も関心を持ちかつ政策的な忖度なしに議決権行使できる少数株主（株式の持ち合
いにより当社株式を政策的に保有する上位株主を除いた株主を意味します）の皆様から一定の賛成
が得られた場合には、当該賛成株主の意見に耳を傾けていただきたく、当社取締役会において、来
年度以降一定期間継続して DOE5％を基本配当指標とする旨の意思決定がなされることを強く希望し
ます。
また、本中期経営計画において、バランスシートマネジメントと株主還元の向上を財務戦略の柱
としているにもかかわらず、過去2年間具体的な取り組みを行っていただけていない点において、
平田会長及び湯本社長のリーダーシップ、財務担当である山崎勝彦取締役の業務推進力に、俄かに
は賛同できないため、提案株主及び共同保有者は、平田氏、湯本氏及び山崎氏の取締役選任議案に
関しては、反対させていただく予定であることを申し添えます。

提案株主は、一連の意見交換や議論の中で、常にステークホルダー全体の利益の視点に立ち、経
済合理性を重視した財務戦略の実行を当社に促してまいりました。具体的には、当社株価がPBR1倍
を大きく下回る水準で推移しており、当社の企業価値が過小評価されていると思われた2023年末頃
までは、自社株買いの経済合理性を何度も当社に示唆してまいりましたが、足元で株価がある程度
回復してきたことを踏まえ、2024年 2月16日の面談では、 DOEを基準とする配当の考え方と
DOE5％相当額の長期安定配当が当社財務的観点から見ても妥当な水準であるとの考え方を当社に示
させていただき、そして、同年3月13日の面談では、DOE5％相当額の配当の実施を本年度の定時株
主総会において当社提出の議案とすべく検討いただくよう当社に正式に申し入れました。
当該申し入れに対して当社経営陣からは「業績の改善を待ってから、株主還元の向上に取り組
む」のが当社の想定する基本方針であることが改めて示されました。しかしながら、過去の内部留
保の蓄積により株主資本が潤沢な当社においては「業績改善が先、株主還元の向上が後」という順
序に合理性はないように思われ、自己資本を少しでも適正な水準に近づける意味でも、当社が目指
す業績改善に必要な期間を支える株主に報いる意味でも、当社が自らの企業価値に関して市場に強
いメッセージを発信する上でも、業績改善と同時並行で、政策保有株式の縮減を始めとする資産の
有効活用と DOE5％の長期安定配当を通じて継続的かつ積極的な株主還元を開始することが、全ての
ステークホルダーにとって最も合理的であると考えます。
そこで、他の株主の皆様のご判断を仰ぎたく、株主提案という形で本議案を提案させていただく
ものです。
当社には、シチズン時計様、日本生命様、埼玉りそな銀行様、共栄火災海上保険様、三井住友銀
行様、三井住友信託銀行様等、そうそうたる政策保有株主様がいらっしゃり、これらの株主の皆様
が会社提案ではない本提案に賛同くださる可能性が低いことは重々承知しております。ただ一方
で、政策保有株式に関しましては、議決権の空洞化を始めとした様々な問題点が指摘されておりま
す。当該政策保有株主様におかれましても、様々なステークホルダーを抱えていらっしゃる中で、
コーポレートガバナンスの観点からも、政策保有株式の削減を進めることを公表されておられる会
社様がほとんどであると理解しておりますので、無条件に本提案に反対されるのでは無く、本提案
の合理性に関して、予断を持たずに、当社の財務戦略の最適化や企業価値向上の観点からご検討を
いただいた上で、ご判断を頂けることを切に願っております。
＜当社の業務及び財務状況に照らした具体的検討＞
当社は、本中期経営計画において、「配当性向 30％以上、一株当たり配当金30円以上を配当基本
方針としつつ、業績、⼿元資⾦、投資の状況に応じて 30％以上の更なる配当を行う」ことを掲げて
います。
しかしながら、当社の業績は、為替変動のほか、立て直し中の生活用品事業の進捗状況によって
左右されやすく、実際、これらの要因等により、各種利益やROEの実績値は、本中期経営計画にお
いてかかげる目標水準に対して、現時点の進捗として大きく未達であるだけではなく、本中期経営
計画直前期の実績よりも悪化しています（※１）。一方で、自己資本比率は70%前後の水準を維持し
ており、株主資本は潤沢と言えます。このような当社の状況に照らした場合、不安定な当期純利益
を指標とする配当性向よりも、過去の利益の積み上げである株主資本を指標とする DOE5%に基づく
配当が、長期的により安定した株主還元に繋がると考えます。

2024年5月 14日
植島 幹九郎
株式会社D&I インベストメント
代表取締役 不破 鉄二

リズム株式会社（７７６９）に対する株主提案について

植島幹九郎及び株式会社 D&Iインベストメント（以下「提案株主」）は、共同保有者である株式会
社 UESHIMA及び株式会社ドリームキャリアホールディングス（以下「共同保有者」）と合わせて
2024年3月 31日時点でリズム株式会社（以下「当社」）の発行済み株式総数の約 32.7％を保有する
株主です。
提案株主は、約3 年前から当社の株式を保有し、当社の経営課題等に関し2022年 1月頃から定期
的な面談を通して当社経営陣の皆様に問題提起し、また当社経営陣の皆様と意見交換や議論を重ね
て参りました。
直近では、東京証券取引所（以下「東証」）の要請に応じて当社も開示をしている「資本コストや
株価を意識した経営」の実現に向けて、株主還元の向上、資本コストの適正化、PBR１倍超えになが
る取り組みとして、株主資本配当率 （Dividend on Equity。以下「DOE」）5％相当の配当実施につ
いて複数回にわたり具体的に議論させていただきました。一連の議論の中で、湯本社長、山崎常
務、相澤執行役員のほか、提案株主の要請に応じて、平田会長や社外取締役の皆様とも面談の機会
を設けていただきました。当社の株主との対話の姿勢には大変感謝しております。
しかしながら、当社の財務状況に照らして具体的に検討した場合には、現行の配当方針よりも
DOE5％相当の配当の方が合理的であり企業価値の向上につながる点については、議論を重ねてもご
理解いただけるまでには至らず、提案株主の考えと当社の考えとの間には依然として隔たりがあり
ます。そこで、他の株主の皆様のご判断も仰ぎたく、令和6年6月開催予定の当社第 4 期定時株主
総会の議案として、株主資本配当率 （Dividend on Equity。以下「DOE」 ）5％相当の配当実施を求
める株主提案（以下「本提案」）を行いました。
本提案が実現された場合、株主の皆様が受け取る配当額は、当社提案の配当議案と合わせて1株
当たり179円と想定されます。PBR１倍の株価における配当利回りは約5%となり、株価が PBR１倍を
下回って推移している場合は、配当利回りが5%を超える水準となります。
なお、PBR1倍は、東証が「資本コストを上回る資本収益性を達成できていない、あるいは、成長
性が投資者から十分に評価されていないことが示唆される 1つの目安」とする水準です。
＜提案の背景＞
当社は、上場会社の重要な指標の１つである株主資本利益率（ROE）が長期間低迷を続けていま
す。ROEは、当期純利益を株主資本で割って算出するところ、当社のROEの低さは、①再建中の生
活用品事業の赤字等による業績の低迷（＝事業上の課題）のみならず、②十分すぎる株主資本（＝
財務上の課題）の双方に起因すると考えます。
幸いにして、当社経営陣もROE改善の必要性及び重要性について認識されており（当社発表の
2024年3月 4日付「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応について」等ご参照）、
当社が抱える課題のうち、①の事業上の課題については、再建中の生活用品事業を主因に業績改善
の進捗が本中期経営計画から大きく遅れているものの、当社経営陣から面談時において具体的ビジ
ョンをご説明いただいているほか、当社の開示資料において時間軸も含めた今後のロードマップが
示され、子会社の解散も含めた具体的なアクションにもつなげておられると考えております。
他方で、本来両輪で取り組むべき②の財務上の課題については、2022 年3 月 23 日付で公表され
た 2023 年3 月期から 2025 年3月期までの3 年間を対象とする中期経営計画（以下「本中期経営
計画」といいます。）の中で、政策保有株式の売却、遊休不動産の活用・売却、並びに自社株買いを
含めた株主還元の向上を謳っておられるにも関わらず、2022年度に実施された小幅な増配以外、新
たに具体化した取組はなく、既に十分すぎると思われる水準の株主資本を今後も更に積み上げてい
く方針となっています。加えて、面談時において提案株主が対策案や検討状況を丁寧にヒアリング
させていただいても、具体性を伴う回答がいただけない状態が長く続いております。