静かなる投資家

http://blog.livedoor.jp/advantagehigai/archives/65849317.html
HOYA株式会社　株主　山中　裕氏らが、株主提案をした模様です。
第１号議案　定款一部変更の件（取締役と執行役の報酬個別開示）
議案の要領「毎年、事業報告及び有価証券報告書において、執行役と取締役の報酬については、個別に報酬額、内容について開示し、かつ個別に全ての報酬を日本円ベースで金銭評価し開示することを義務付ける。」という条項を、定款に規定する。
提案の理由　個々の役員報酬額や内容等の開示は、株主利益最大化の観点から妥当な報酬かを株主がチェックするために極めて重要である。日本以外の先進国の資本市場では、報酬個別開示は当然のことで、それにより何か投資家に特に不都合が生じたことはなく、それら市場の株価指数は日経平均株価等より大幅に上回るリターンを過去20年で創出している。高額な報酬ではなく、中長期的な株主価値と無関係な報酬体系が真の問題である。例えば、鈴木洋氏が代表取締役となった2000年以降株価は低迷しているが、株主価値を上昇させる能力があれば年間3億円払ってでも別の有能な経営者（提案者はマイケル・ウッドフォード氏の採用を提言）を雇用するべきで、報酬が個別開示されれば、取締役報酬の適正化を図ることができる。なお本議案は、2011年総会で48.47％の賛成をえており、主要株主の賛成や議決権行使助言会社ＩＳＳ、グラスルイスの賛成推奨を得ている。

第11号議案　定款一部変更の件（代表執行役と最高経営責任者の世襲禁止）
議案の要領　「取締役会が、過去2代に遡って代表執行役または最高経営責任者を務めた人物の2親等内の親族を代表執行役または最高経営責任者に選任する場合には、特にその人物が代表執行役または最高経営責任者に最適であると判断した理由を株主に開示しなければならない。」という条項を、定款で記載する。
提案の理由　当社は、ガラス研磨技術を元にした事業を数十年前に創出して世界有数の材料科学企業へと飛躍を遂げたが、近年は新規事業に成果がないばかりか、ペンタックス買収やＨＤＤメディア事業売却における失敗，眼科医薬事業に投資しないなどの誤った事業ポートフォリオを展開しており、資本の無駄遣いや中長期的株主価値を損なう経営行動が延々と続いている。この原因の一つは、鈴木哲夫氏以降、能力に関係なく世襲が行われてきたことにある。国内外には多くの優秀な経営者がいるのだから、当社を発展させていくためには優秀な経営者を迎えるべきである。そこで経営者の世襲を原則として禁止し、例外的に経営者の世襲を行う場合は、その者が経営者として必要である理由を明らかにすべきである。外国人機関投資家の比率が過半数である企業の経営者において，世襲が維持されることは、もはや時代錯誤の批判を免れない。

Hoya株主の会としては、元オリンパス社長のマイケル・Ｃ・ウッドフォード氏を代表執行役にする人事をはたらきかけています。米国ではFacebookのＣＯＯやYahoo!のＣＥＯもグーグル出身ですので、同業の経営幹部を採用することは当たり前のことなのです。オリンパスの元社長をHoyaの経営者にすることは、なんら問題がない、当たり前のことなのです。
https://www.facebook.com/pages/Hoya%E6%A0%AA%E4%B8%BB%E3%81%AE%E4%BC%9A/282677501858247?ref=hl

5名の株主（債権者）によるHOYA株式会社・鈴木洋・萩原太郎（債務者）に対する東京地裁平成25年（ヨ）第20021号株主提案議案等記載請求仮処分事件（担当裁判官：松下貴彦裁判官）の第３回審尋は、5月7日（火）午後4時から東京地裁民事8部の審問室で行われる予定です。前回の審問期日で会社側からもはや呆れるばかりの前代未聞の和解案が提示されました。
https://www.facebook.com/pages/Hoya%E6%A0%AA%E4%B8%BB%E3%81%AE%E4%BC%9A/282677501858247?ref=hl

江間賢二氏が取締役及び執行役として、6月の株主総会終結の時をもって退任することが発表されました。10年に丹治宏彰氏、12年に浜田宏氏（株主総会に出席することなく退任）とともに、立て続けに執行役幹部が退任していきます。これで執行役を兼ねる取締役は鈴木洋氏だけになるかもしれません。場合によっては10年株主総会での「社内インサイダーの取締役会議席数の制限」（第6号議案）の議案の趣旨が、実質的に実現する見通しです。
https://www.release.tdnet.info/inbs/140120130401010063.pdf
https://www.facebook.com/pages/Hoya%E6%A0%AA%E4%B8%BB%E3%81%AE%E4%BC%9A/282677501858247?ref=hl

http://news.livedoor.com/article/detail/7673994/
【5月14日、さくらフィナンシャルニュース=東京】HOYA(東:7741)の創業家出身で、少数株主の山中裕氏らが株主提案に係る定款変更議案や提案理由の全文記載を求めていた仮処分について、10日に出た東京地裁民事8部(商事部)での決定に一部不服であるとして、即時抗告の手続きを東京高等裁判所に行ったことが14日、明らかになった。
東京地裁の10日の決定では、会社側が掲載を拒否していた山中氏ら提出の株主提案議案の説明理由につき、3つの議案の説明理由については会社側に全文をそのまま記載するように命じたが、一つの議案については説明理由に虚偽の記載があるとして請求を棄却していた。
2011年の総会では、取締役と執行役の報酬個別開示を義務付ける定款変更議案に賛成した議決権行使が、当日の議決権数に占める比率が48.47%にのぼっていたが、2012年6月総会では会社側が山中氏らの提案をすべて不記載にしており、現在東京地方裁判所で当該株主総会に関わる決議取消請求訴訟が審議されている。
なお、取締役と執行役の報酬個別開示を義務付ける議案のほか、2011年に37.65%の賛成を獲得している白票を会社側提案は賛成、株主提案は反対と扱うことを禁止するよう求めた議案自体については、本年度総会では付議される見通し。【了】

「HOYA株主の会」、茂木友三郎指名委員会委員長と児玉幸治監査委員会委員長の自主的な退任を要求へ
2013年05月16日 16:36
http://www.sakurafinancialnews.com/news/7741/20130516_7
http://news.livedoor.com/article/detail/7680760/
【5月16日、さくらフィナンシャルニュース=東京】HOYA(東:7741)の個人投資家からなる「HOYA株主の会」が、6月21日に行われる予定の同社定時株主総会で、同社の指名委員会委員長である茂木友三郎キッコーマン(東:2801)会長と、監査委員会委員長の児玉幸治取締役(元通産省事務次官)の自主的な退任を求める提案を行うことが、16日分かった。
さくらフィナンシャルニュースの取材に対し、HOYA株主の会の代表で創業家出身株主の山中裕氏は、次期総会の時点で茂木氏は78歳、児玉氏は79歳の年齢であり、そもそもこのような高齢な人間が主要ポストを占め続けること自体が異常だとしたうえで、「茂木氏は在任期間が12年となっており、社外取締役の再任は原則9回とした2年前の総会での答弁と矛盾している。執行役も退任が相次いでおり、茂木氏らの不作為が企業価値に与えている負の影響は明らかである」と理由を述べた。
また山中氏は、児玉氏についても、従業員の指切断事故や転落事故を起こして営業を一時期停止していた東京ドーム(東:9681)の監査役であり、道義的な責任を取る必要があることを指摘した。
同社をめぐっては、2010年総会で丹治宏彰元最高技術責任者、2012年に浜田宏前代表執行役が退任し、さらに今年の総会でも江間賢二取締役兼最高財務責任者の退任が発表されている。【了】

HOYA株主の会が高山征治郎弁護士を取締役に推薦する株主提案
http://www.sakurafinancialnews.com/news/7741/20130520_15
【5月20日、さくらフィナンシャルニュース=東京】HOYA(東:7741)の個人投資家からなるHOYA株主の会が、6月21日に行われる予定の同社の次期株主総会で、高山征治郎弁護士を取締役候補に推薦する株主提案を行っていることが、さくらフィナンシャルニュースの取材で20日わかった。
同社をめぐっては、前年に創業家出身の少数株主である山中裕氏が提案した株主提案を会社側がすべて不記載にしており、現在東京地方裁判所民事8部で株主総会決議取消訴訟が係争中。
同会は、さくらフィナンシャルニュースの取材に対し、「総会の2ヶ月以上前に提案された株主提案をすべて不記載にするなどということは前代未聞であり、社外取締役が経営陣側のほぼ言いなりになっている恐れが強い。現在の指名委員会から独立し、かつ法律の専門家である社外取締役を、1人でも取締役会に送り込むことで、株主による企業統治を正常に機能させることを目指したい」とコメントした。
高山征治郎弁護士は昭和14年生まれで、日本弁護士連合会常務理事、財団法人法律扶助協会常務理事などを歴任。ゴルフ会員権をめぐる法律実務に関する複数の著作がある。【了】

HOYA株主と西武HD株主らが5月29日に合同株主提案説明会 2013年05月20日
http://news.livedoor.com/article/detail/7690795/
http://www.sakurafinancialnews.com/news/7741/20130520_13
【5月20日、さくらフィナンシャルニュース=東京】HOYA(東:7741)の個人投資家からなるHOYA株主の会と、次期株主総会へ西武HDに対して株主提案を行っている山口三尊氏は共同で、合同株主説明会を開催することを発表した。文京シビックセンター隣の文京区民センター3-C会議室(東京都文京区本郷4-15-14)にて、5月29日の午後6時15分から午後8時30分までを予定している。
HOYAは会社側に株主が提案した提案理由の全文掲載を命じた仮処分の中で提出した疎明資料によれば、定時株主総会を6月21日に予定している。西武HDは現在のところ、株主総会の日程を明らかにしていない。
HOYA創業家出身の少数株主である山中裕氏らが、取締役や執行役の報酬個別開示や、茂木友三郎指名委員会委員長や児玉幸治監査委員会委員長の退任を求める株主提案を行っており、議案や提案理由の掲載内容については、現在東京高等裁判所で地裁の仮処分決定の即時抗告が申立てられている。
同社は4つの株主提案の提案理由の掲載を拒否したが、そのうち3つについては全文を掲載するように命じる決定が東京地裁より今月10日に出ている。
また昨年実施された定時株主総会でも、議決権行使助言会社のグラスルイスが茂木氏の再任に反対する議決権行使を助言するなどしており、どれだけの反対票を集められるかが注目される。
西武HDでは、約3割の株式を所有するサーべラス・グループが所有比率を上げるための公開買い付けを現在も実施しており、独自の取締役や監査役を選任する株主提案を行っている。
今回の株主提案説明会を共同で主催する山口氏は、サーべラス・グループとは別個に株主提案を行っており、さくらフィナンシャルニュースの取材に対し、「会社が依頼した野村證券による株式価値算定書は、西武HD株式に対する正当とはいえない安価な評価であり、個人株主に不利益を与える不当なもの。会社が第三者に安価に株式を割り当てるなどしたときは断固として反対していきたい。」とコメントしている。【了】

HOYA:株主提案をめぐる仮処分の即時抗告審の審尋が開かれる　2013年05月23日
http://www.sakurafinancialnews.com/news/7741/20130523_14
http://news.livedoor.com/article/detail/7701950/
【5月23日、さくらフィナンシャルニュース=東京】HOYA(東:7741)の個人投資家からなる「HOYA株主の会」の株主による株主提案の議案や提案理由の一部の掲載を会社が拒否していることをめぐる仮処分の抗告審の審尋が、22日午後4時半から東京高等裁判所の第22民事部(加藤新太郎裁判長)にて開かれた。
東京地裁民事8部(谷口安史裁判長)による原審の決定では、会社が掲載を拒否していた4つの株主提案理由のうち、3つの表現については、会社が反論すればよいとして、株主提案どおりにそのまま全文を掲載することを命じている。即時抗告審で問題になっているのは、「当社では現に代表執行役が人事権等を持つコーポレート企画室幹部社員によって取締役会や各委員会のアジェンダ設定や株主総会取締役会意見の下書き作業までもが行われている」という表現。会社側はかかる事実を否定しているが、株主側は「幹部社員がドラフトを作成していることは決議取消訴訟の訴訟記録の証拠でも明言しており、HOYAの企業統治の実情を広く株主に伝えるには、かかる記載による説明が必要」だと主張している。
東京地裁が全文を掲載することを命じた3つの株主提案理由は、「当社では、株主重視の建前とは裏腹に、経営陣に都合の悪い株主提案理由に対して一方的な要約や編集が問題となっており、現に会社や役員らに対して決議取消訴訟や慰謝料請求訴訟を提起される事態になっている」「当社の取締役会は経営陣から招聘(しょうへい)された社外取締役が、時間と比較して高給を得ながら、執行役傘下の幹部社員が提供する情報に基づいてほぼ経営陣側のイエスマン状態となっており、「社外取締役も納得したという大義名分を得るためだけの存在」(「『偽りの米国流』で屈折するHOYA『父子鷹』経営」「ZAITEN」2010/1)などと指摘されている」「当社も執行役を監督する社外取締役過半数の委員会が形式的には存在するが、代表執行役に反する意見表明を行ったということは仄聞したことがない」「現存の内部告発窓口は、告発が実質的に執行役やその傘下の経営幹部に連絡されるので、代表執行役らの不正行為に関して有効な歯止めにならず、執行役指揮系統下の幹部社員の不正行為を、有効に通報する窓口は存在しない」としたもの。
同社は定時株主総会を6月21日に予定しており、すでに江間賢二取締役兼最高財務責任者の退任が発表されているが、後任の取締役や執行役は現在のところ発表されていない。
【了】

HOYA株主の会が、同社経営企画室幹部の中川知子氏の辞任を要求へ　2013年05月25日
http://www.sakurafinancialnews.com/news/7741/20130525_1
http://news.livedoor.com/article/detail/7706801/
【5月25日、さくらフィナンシャルニュース=東京】HOYA(東:7741)の個人投資家からなる「HOYA株主の会」が同社が6月21日に予定している定時株主総会で、同社経営企画室幹部の中川知子氏の退任を求めることが,「HOYA株主の会」の代表で創業家出身株主の山中裕氏に対する取材で25日明らかになった。
同会が中川氏の退任を求める理由について、株主提案について株主権を軽視する不適切な扱いが毎年行われており同氏が経営企画室の地位にとどまっている限り、企業統治が健全化される見通しがえられることはない、としている。同会は、議案としては提出しても会社が取り上げる義務がないので、質疑応答の中で、同氏の辞任に賛成しない取締役候補を明らかにするよう質問するとしている。
中川氏は、「HOYA従業員持株会」の理事長も務めており、「HOYA従業員持株会」は総会での議決権行使も行っているとされる。
また同社では、去年の総会の株主提案をすべて不記載にした問題について、東京地方裁判所民事8部で決議取消訴訟の審議が行われているほか、会社と取締役らに対して権利侵害に関する慰謝料請求訴訟も提起され、現在係争中。
3年前の2010年6月に行われた株主総会の決議についても、依然として最高裁判所で係争中であり、裁判所の判断によっては3年前の総会決議についても取消される可能性がある。
同社では、デル日本法人出身の浜田宏氏が2011年11月に代表執行役に就任したが、2012年4月には総会終了時での退任が発表され、浜田氏は去年6月の総会にも出席しなかった。さらに丹治宏彰元最高技術責任者も10年総会で退任、江間賢二取締役兼最高財務責任者も次期総会をもって退任することが発表されており、山中氏は「後継計画の作成と実行も指名委員会が中川氏に実質丸投げしており、不適切な企業統治だ」などと主張している。
株主が取締役や執行役以外の経営幹部を名指ししして退任を求めることは極めて異例だが、不正会計のスキャンダルが発覚した後にオリンパスの大口株主であるサウスイースタン・アセット・マネジメントが、南部昭浩広報IR室長を名指しして交代を要求した事例がある。
【了】

HOYA株主の会が、同社経営企画室幹部の中川知子氏の辞任を要求へ　2013年05月25日
http://www.sakurafinancialnews.com/news/7741/20130525_1
http://news.livedoor.com/article/detail/7706801/
【5月25日、さくらフィナンシャルニュース=東京】HOYA(東:7741)の個人投資家からなる「HOYA株主の会」が同社が6月21日に予定している定時株主総会で、同社経営企画室幹部の中川知子氏の退任を求めることが,「HOYA株主の会」の代表で創業家出身株主の山中裕氏に対する取材で25日明らかになった。
同会が中川氏の退任を求める理由について、株主提案について株主権を軽視する不適切な扱いが毎年行われており同氏が経営企画室の地位にとどまっている限り、企業統治が健全化される見通しがえられることはない、としている。同会は、議案としては提出しても会社が取り上げる義務がないので、質疑応答の中で、同氏の辞任に賛成しない取締役候補を明らかにするよう質問するとしている。
中川氏は、「HOYA従業員持株会」の理事長も務めており、「HOYA従業員持株会」は総会での議決権行使も行っているとされる。
また同社では、去年の総会の株主提案をすべて不記載にした問題について、東京地方裁判所民事8部で決議取消訴訟の審議が行われているほか、会社と取締役らに対して権利侵害に関する慰謝料請求訴訟も提起され、現在係争中。
3年前の2010年6月に行われた株主総会の決議についても、依然として最高裁判所で係争中であり、裁判所の判断によっては3年前の総会決議についても取消される可能性がある。
同社では、デル日本法人出身の浜田宏氏が2011年11月に代表執行役に就任したが、2012年4月には総会終了時での退任が発表され、浜田氏は去年6月の総会にも出席しなかった。さらに丹治宏彰元最高技術責任者も10年総会で退任、江間賢二取締役兼最高財務責任者も次期総会をもって退任することが発表されており、山中氏は「後継計画の作成と実行も指名委員会が中川氏に実質丸投げしており、不適切な企業統治だ」などと主張している。
株主が取締役や執行役以外の経営幹部を名指ししして退任を求めることは極めて異例だが、不正会計のスキャンダルが発覚した後にオリンパスの大口株主であるサウスイースタン・アセット・マネジメントが、南部昭浩広報IR室長を名指しして交代を要求した事例がある。
【了】

株主提案説明会（西武ＨＤ、HOYA株主提案合同説明会）開催しました。
HOYA編
その４
http://www.youtube.com/watch?v=6_0FgBCVgM4
その５
http://www.youtube.com/watch?v=6_0FgBCVgM4
その６
http://www.youtube.com/watch?v=yB8SVLwgi-c
その７
http://www.youtube.com/watch?v=ptKItE4VBzg

株主提案の中身に対する質問は、この掲示板でも受け付けます。

会社は、以下の議案とその提案理由を、今回の株主総会の提案理由でも、一方的に不記載にしています（新株予約権の議案や、河野氏と江間氏の取締役選任議案は会社が提案していないので、反対提案や修正提案を不記載にしても問題ありません）。
会社提案の取締役選任議案の反対提案の議案の要領と提案理由を掲載しないと、明らかに取締役選任議案の決議取消事由になります（東京地方裁判所商事研究会編 『類型別会社訴訟Ⅰ・Ⅱ』の該当部分等を参照）。
特に、以下の議案のうち、取締役の選任議案に対する反対提案やその理由を不記載にすることは、株主による取締役選任権や議案の要領と提案理由の通知請求に対する重大な侵害です。
第11号議案　定款一部変更の件（代表執行役と最高経営責任者の世襲禁止）
［反対提案１］議案の要領：鈴木洋を取締役として選任しない。
［反対提案３］議案の要領：茂木友三郎を取締役として選任しない。
［反対提案４］議案の要領：児玉幸治を取締役として選任しない。
［反対提案６］議案の要領：小枝至を取締役として選任しない。
［反対提案７］議案の要領：麻生泰を取締役として選任しない。
以上の事態は、株主総会の運営という株主と取締役の間の唯一とも言ってよいような機会においてでさえ、取締役会による会社経営の適法化を担保するための最低限の自浄作用が機能していない証拠です。株主の皆様におかれましては、企業統治を適正化するために、少なくとも、鈴木洋氏、茂木友三郎氏（78歳）、児玉幸治氏（79歳）の取締役選任に反対してください。
http://yutakayamanaka.blogspot.jp/2013/06/25621hoya.html

東宝不動産:「東宝被害者の会」が東京地裁民事8部に価格決定の集団申し立て 2013年06月07日
http://www.sakurafinancialnews.com/news/8833/20130607_2
http://news.livedoor.com/article/detail/7744703/
【6月7日、さくらフィナンシャルニュース=東京】「東宝被害者の会」(山口三尊代表)が、6日に東京地裁民事8部に価格決定の申し立てを行ったことが、同会代表の山口三尊氏が6日の会見で明らかにした。同会の発表によれば、申立人は東宝不動産(東:8833)の58名の株主からなり、あわせて155万1500株(公開買い付け時の一株735円で計算した時価でも11億4000万円以上の価値)を対象としている。申立人の代理人弁護士は、松尾明弘弁護士、鹿児嶋悠子弁護士(松尾千代田法律事務所)ら。
親会社の東宝(東:9602)のみを株主とするため、全部取得を目的とする決議を行った株主総会は、すでに5月23日に開催され全議案が可決承認されている。
同会代表の山口三尊氏は「東宝不動産は一株当たり2500円ともいわれる純資産を保有しており、これを一株当たり735円で強制収容しようというのはあまりにも不当であり、政治家に働きかけるなどして徹底的に訴えていく」とコメントしている。
また別の株主は、「昨今東京地裁民事8部では、株主権を軽視した価格決定が繰り返されており、政権が重視する日経平均に対するネガティブな影響は明らかで、政権も全部取得の際の価格決定のプロセスなどが国際的に不信感を持たれている事実に関心を持つべきだ」と感想を述べた。【了】

http://news.ameba.jp/20130611-219/
http://media.yucasee.jp/posts/index/13499?la=0002
オリンパス元社長のマイケル・ウッドフォード氏が、日本のＨＯＹＡの取締役就任に興味を示していることが11日わかった。ＨＯＹＡの創業家出身者たちから組織された「ＨＯＹＡ企業統治適正化委員会」の働きかけで、ウッドフォード氏は代理人を通じて「就任を考えたい」と前向きにコメント。同会では、21日開催の定時株主総会に向けて、有力な代表執行役候補者として指名委員会に推薦するという。
■株主提案理由の全文記載が4分の3認められる
　ＨＯＹＡと同適正化委員会をめぐっては、ここ数年、株主提案によって株主総会の場で戦いが行われてきた。その内容や結果を巡っては、いくつか訴訟にも発展し、すでに、東京地裁(谷口安史裁判長)による原審の決定では、会社が掲載を拒否していた4つの株主提案理由のうち、3つの表現については、株主提案どおりにそのまま全文を掲載することを命じている。
　残り1つについても、同適正化委員会が東京高裁の抗告審に抗告しており、審尋が開かれている。
　同地裁で提案理由の全文掲載が認められた理由としては、現経営陣に都合の悪いとされる事柄について、一方的に要約したり編集したりすることが問題である、ととらえているからだ。
　これまでの体質を変え、材料科学の研究開発と眼科医薬部門への積極投資で、時価総額5兆円を目指すことができる経営陣を立てたい、と同適正化委員会は考え、マイケル・ウッドフォード氏を推薦するという。
　ウッドフォード氏と言えば、オリンパスの社長だった2011年に、同社の10年以上の長きにわたる粉飾決算を明るみにしたことでも知られる。
■医療機器分野での実績も
　英国労働審判所で、オリンパスがウッドフォード氏に対して、当時約12億円を支払うことで両者は和解している。一連のオリンパス騒動からはすでに距離を置いたウッドフォード氏は現在は、家族のいる故郷の英国で過ごしている。
　オリンパスの社長在職時に、いくつかの取引が奇異に映っていた。まずその一つが英医療機器メーカーのジャイラス。当時2150億円で買収したが、フィナンシャルアドバイザーを務めた代理人に対して、破格とも言える約700億円もの報酬を支払っている。
　また、シイタケの粉末を製造するメーカーの「ヒューマラボ」や、電子レンジの調理機器を販売する「ＮＥＷＳ　ＣＨＥＦ」、医療機器廃棄の「アルティス」などを合わせて合計約730億円で買収した。しかし、すぐに減損処理を行うなど、不可解な会計処理を行っていた。
　会計事務所プライスウォーターハウスクーパースに調査を依頼し、レポートを菊川剛会長に突き付け辞任を迫ったが、逆に自身が解任されることになった。オリンパスという優良企業で起きた会計スキャンダルに、日本企業にある種の会計不信を起こすなど、大きな問題提起を行ったという意味での功績は大きい。
　ウッドフォード氏は、英医療機器メーカーのキーメッドで営業マンとして働き、後にオリンパスの子会社となってからも、順調に昇進。91年からは同社の社長を務めていたように、欧州での医療機器での販売には大きな実績を残している。こうした点にも同適正化委員会が適任だと判断した理由がある。
■「取締役会、株主が歓迎なら就任考えたい」
　同適正化委員会は「少なくとも鈴木洋氏と萩原太郎氏を経営陣から外すべきです。後任代表執行役として、欧州オリンパス事業を伸ばすことに実績もあるオリンパス元社長のマイケル・ウッドフォード氏が有力な候補だと考えています」とした。
　当のウッドフォード氏は、代理人を通じて「ＨＯＹＡのことは尊敬しており、取締役会や国内の投資家も歓迎するのであれば、（ＨＯＹＡの経営者）就任を考えたい」とコメントしている。
　また、取締役の報酬の個別情報開示は、ＨＯＹＡの2011年の総会では48.47％の賛成が出ているように、もう少しで過半数に到達するほどの高い賛同を得ている。ただ、今年の総会でも、個別報酬開示は株主提案を受けているが、取締役会は反対している。
　今回、ＨＯＹＡは鈴木洋ＣＥＯ（最高経営責任者）の報酬が1億円を超えたために金額を開示しており、昨年の総額は1億5300万円（固定・業績・ストックオプションなど含む）ということが分かっている。鈴木氏は拠点をシンガポールに置き、取締役会などの際には日本に帰国するなど、その居住の在り方も問う声も多い。
　今年の総会は、もうひと波乱ありそうか？

ゆかしメディア記事

オリンパス元社長のマイケル・ウッドフォード氏が、日本のＨＯＹＡの取締役就任に興味を示していることが11日わかった。ＨＯＹＡの創業家出身者たちから組織された「ＨＯＹＡ企業統治適正化委員会」の働きかけで、ウッドフォード氏は代理人を通じて「就任を考えたい」と前向きにコメント。同会では、21日開催の定時株主総会に向けて、有力な代表執行役候補者として指名委員会に推薦するという。

■株主提案理由の全文記載が4分の3認められる

　ＨＯＹＡと同適正化委員会をめぐっては、ここ数年、株主提案によって株主総会の場で戦いが行われてきた。その内容や結果を巡っては、いくつか訴訟にも発展し、すでに、東京地裁(谷口安史裁判長)による原審の決定では、会社が掲載を拒否していた4つの株主提案理由のうち、3つの表現については、株主提案どおりにそのまま全文を掲載することを命じている。

　残り1つについても、同適正化委員会が東京高裁の抗告審に抗告しており、審尋が開かれている。

　同地裁で提案理由の全文掲載が認められた理由としては、現経営陣に都合の悪いとされる事柄について、一方的に要約したり編集したりすることが問題である、ととらえているからだ。

　これまでの体質を変え、材料科学の研究開発と眼科医薬部門への積極投資で、時価総額5兆円を目指すことができる経営陣を立てたい、と同適正化委員会は考え、マイケル・ウッドフォード氏を推薦するという。

　ウッドフォード氏と言えば、オリンパスの社長だった2011年に、同社の10年以上の長きにわたる粉飾決算を明るみにしたことでも知られる。

■医療機器分野での実績も

　英国労働審判所で、オリンパスがウッドフォード氏に対して、当時約12億円を支払うことで両者は和解している。一連のオリンパス騒動からはすでに距離を置いたウッドフォード氏は現在は、家族のいる故郷の英国で過ごしている。

　オリンパスの社長在職時に、いくつかの取引が奇異に映っていた。まずその一つが英医療機器メーカーのジャイラス。当時2150億円で買収したが、フィナンシャルアドバイザーを務めた代理人に対して、破格とも言える約700億円もの報酬を支払っている。

　また、シイタケの粉末を製造するメーカーの「ヒューマラボ」や、電子レンジの調理機器を販売する「ＮＥＷＳ　ＣＨＥＦ」、医療機器廃棄の「アルティス」などを合わせて合計約730億円で買収した。しかし、すぐに減損処理を行うなど、不可解な会計処理を行っていた。

　会計事務所プライスウォーターハウスクーパースに調査を依頼し、レポートを菊川剛会長に突き付け辞任を迫ったが、逆に自身が解任されることになった。オリンパスという優良企業で起きた会計スキャンダルに、日本企業にある種の会計不信を起こすなど、大きな問題提起を行ったという意味での功績は大きい。

　ウッドフォード氏は、英医療機器メーカーのキーメッドで営業マンとして働き、後にオリンパスの子会社となってからも、順調に昇進。91年からは同社の社長を務めていたように、欧州での医療機器での販売には大きな実績を残している。こうした点にも同適正化委員会が適任だと判断した理由がある。

■「取締役会、株主が歓迎なら就任考えたい」

　同適正化委員会は「少なくとも鈴木洋氏と萩原太郎氏を経営陣から外すべきです。後任代表執行役として、欧州オリンパス事業を伸ばすことに実績もあるオリンパス元社長のマイケル・ウッドフォード氏が有力な候補だと考えています」とした。

　当のウッドフォード氏は、代理人を通じて「ＨＯＹＡのことは尊敬しており、取締役会や国内の投資家も歓迎するのであれば、（ＨＯＹＡの経営者）就任を考えたい」とコメントしている。

　また、取締役の報酬の個別情報開示は、ＨＯＹＡの2011年の総会では48.47％の賛成が出ているように、もう少しで過半数に到達するほどの高い賛同を得ている。ただ、今年の総会でも、個別報酬開示は株主提案を受けているが、取締役会は反対している。

　今回、ＨＯＹＡは鈴木洋ＣＥＯ（最高経営責任者）の報酬が1億円を超えたために金額を開示しており、昨年の総額は1億5300万円（固定・業績・ストックオプションなど含む）ということが分かっている。鈴木氏は拠点をシンガポールに置き、取締役会などの際には日本に帰国するなど、その居住の在り方も問う声も多い。

　今年の総会は、もうひと波乱ありそうか？

ソニー:株主総会の議決で内永ゆか子氏の取締役再任に30%以上の反対票
Sakura Financial News2013年06月25日17時50分
http://news.livedoor.com/article/detail/7799125/
http://www.sakurafinancialnews.com/news/6758/20130625_11
【6月25日、さくらフィナンシャルニュース=東京】20日に定時株主総会を開催したソニー(東:6758)の取締役選任議案で、ベネッセホールディングス前副社長の内永ゆか子氏の選任議案に30%以上の反対票があったことが、同社が24日に開示した臨時報告書で明らかになった。
内永氏の選任に反対した議決権数は177万6168個で、賛成は409万4655個、賛成率は約68%だった。これは、他の取締役候補と比べて少なくとも25%近く低い結果で、内永氏の取締役会への出席率が低かったことが、とくに影響したとみられる。
また、HOYA(東:7741)において3年前より株主提案を行っている山中裕氏は、内永氏がFACTA誌などの一部週刊誌でオリンパス粉飾決算の指南役になっていると指摘を受けている日本IBM出身であることから、同氏がHOYAの会社提案の取締役候補となっていることを、総会を前に批判していた。内永氏は2013年の総会でイオン(東:8267)でも社外取締役として選任されているが、今後の活動も欠席が目立つようだと、多方面から批判が出そうだ。
株主全部取得時の少数反対株主による価格決定実務の第一人者である山口三尊氏は、さくらフィナンシャルニュースの取材に対し、「カネボウ事件などを考えると、社外取締役だからといって株主の利益を守ってもらえると考えるのは甘い考えで、独立性だけを見て賛成推奨を行っている議決権行使助言会社にも大きな問題があるだろう」とコメントした。【了】

平成25年株主総会決議取消事件(平成25年(ワ)第18383号)　判決言渡は2月27日13時20分。
平成24年株主総会決議取消請求訴訟(平成24年(ワ)第26403号)　判決言渡は1月30日13時10分。
いずれも、東京地裁民事8部の601号法廷。

【特集】社外取締役中心の取締役会は、はたして中長期的な株式価値を増大させられるのか?(1) がん免疫細胞療法を支援するメディネットの社外取締役過半数の取締役会
http://www.sakurafinancialnews.com/news/2370/20151130_1