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2021年８月24日　　富士興産

アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド及びアスリード・グロース・インパクト・ファンドによ
る当社株式に対する公開買付けの撤回に関するお知らせ

本公開買付けが撤回された場合において、公開買付者らによる本公開買付け等への対応
方針に基づく対抗措置の発動の必要性がなくなったと判断したときには、当社独立委員会
の意見を最大限尊重したうえで、本新株予約権の無償割当てを中止することを予定しており
ます。今後、本新株予約権の無償割当てを中止するか否かについて 〔以下省略〕

2021年６月29日関東財務局提出
定時株主総会「議決権行使集計書」

(2）当該決議事項の内容
第１号議案　（省略）
第２号議案　（省略）
第３号議案　公開買付け等に対する対応方針の導入に係る承認の件
第４号議案　新株予約権の無償割当ての件
（３号議案が承認可決されることを条件に新株予約権の無償割当てを実施する）

　第３号議案
　　賛成(44,489) 　反対(22,163)　 棄権(668)　 可決(66.08）
　第４号議案
　　賛成(44,552)　 反対(22,101)　 棄権(666)　 可決(66.18)

　　３号議案・４号議案が可決されれば、株主の所有する株式数に応じて新株予約権
　が発行可能になる。
　　定時株主総会招集通知における、別添資料４の「第１回Ａ新株予約権発行要項」
　によれば、概ねの実務日程は次ぎとおりになるだろう。

　・基準日の設定公告 →７月１６日（新株予約権を付与される基準日公告）
　・基準日 →７月３１日（付与される株主名簿確定）
　・新株予約権効力発生日 →８月３１日
　・９月１日以降、取締役会決議で会社は全個数の新株予約権を取得でき、無償にて
　普通株式を交付する（実質は株式分割）。

　　　基準日 →７月３１日（株主名簿現在）における所有株主であれば、新株予約権を
　　付与される。２０２１年３月末日後に株式を売却した人は、配当金はもらえても新株
　　予約権は権利がない。
　 　 アスリードも「Ｂ新株予約権」が付与される。普通株式を付与されるには、公開買
付けを断念する条件が課されている。

『公開買付けを受けた当社の対応方針（既に具体化している公開買付けを含む大規模
買付行為への買収防衛策）』
２１ページでは
「(b)本新株予約権の取得の手続
株主の皆様に割り当てられた本新株予約権は、上記 3 に記載のとおり、行使の条件や
行使に関する手続が定められておりますが、原則として、行使期間の到来よりも前の当
社取締役会が別途定める日に、取得条項に基づき当社が取得することを予定しており
ます。その場合には、当社は、法令等に従い、取得の日の 2 週間前までに公告をした
上で、かかる取得を行います。
当社が、上記 3(1)⑥(a)に従って、取得条項に基づき本新株予約権を取得する場合、
株主の皆様は、行使価額相当の金銭を払い込むことなく、当社による本新株予約権の
取得の対価として、当社普通株式の交付を受けることになります。」

結局、このケースが適用される場合、無償による株式配当か１対２の株式分割のような
ものになるのかな。

５月17 日付け富士興産株式会社による、
「アスリード・ストラテジック・バリュー・ファンド及びアスリード・グロース・インパクト・
ファンドによる当社株式に対する公開買付けに関する意見表明（留保）のお知らせ」

１、「留保」というのは、取締役全会一致で「留保」議決をした。
　独立委員会の勧告又は意見が出た段階で賛否の意見を最終的に決定する。

　取締役会５人の取締役の中、会長・社長・外部取締役はENEOSから転属出
向組、後２人は興産プロパー。
　取締役会といっても，事実上ENEOS経営陣が背後にいます。

２、「株主の皆様におかれましては、当社が行う予定の再度の意見表明及び当社
から開示される情報に引き続きご留意いただき、本公開買付けに応募するか否
か等について慎重にご判断いただきますよう、お願い申し上げます。」

　意見表明と今後の開示（今期と次期の配当を含めた予想開示のこと）

３、（別紙）「公開買付者らに対する質問」

　質面内容は読みきれていないが、質問状の中で、次ぎが指摘されている

　・買付者は非公開になっても会社の業績は拡大できる、といっている
　　　→興産は東京１部銘柄の信用がバックになっている。
　・アスリード・キャピタルは値上がり益、つまり当社株式の売却益を最大
　　化させることを企図している疑惑がある。
　　　→非公開が株主の最大利益をもたらす、という説明がされていない。
　　　
　私的見解、
　本店ケイマン諸島の投資業者が経営者に携わることなどできるのか？　
　買収頓挫する理由の一つに、従業員が全員反対に回ることは分りきったこと。

富士興産　2021年３月期 決算短信
『１．経営成績等の概況
　(1）経営成績に関する分析
　　②次期の見通し
　　現在、次期の営業利益及び新中期経営計画の策定の最終検討段階であり、
　　５月下旬には発表できるよう取り組んでおります。
　(3）利益配分に関する基本方針及び当期・次期の配当
　　利益配分に関する基本方針及び当期・次期の配当につきましては、現在検
　　討中であり、５月下旬には報告いたします。』

　興産の今総会にての外部取締役は、三菱商事と野村證券の系。低位置ENEOSが
初めて外れ、三菱商事系が登場した事で興産の社員はビックリだろう。
　黒船やら白船がきたことで、会社の資本構造やら人材も大きく変っていく。

※　今日、富士興産が「当社に関する一部報道について」の警告を出している。
『202年5月14 日に当社が開示いたしました「配当予想の修正に関するお知らせ」に関し
て、当社が2021年3月期の期末配当を見送るとの一部インターネット上の報道がありま
したが、当社が2021年3月期の期末配当の見送りを決定した事実はありません。
当社は、現在、次期中期経営計画の策定作業における最終段階にあり、今後の資金
計画や配当方針を精査している最中であり、これにあわせて 2021年3月期の期末配当
についても検討を重ねており、決定次第、速やかに開示いたします。』

総株主通知の請求
振替法 151 条第 8 項の正当な理由がある場合

「総株主通知等の請求・情報提供請求における正当な理由についての解釈指針」
（平成19年５月22日、証券受渡・決済制度改革懇談会決定）（抜粋）
第一 振替株式
一 総株主通知の請求
１ 次に掲げる場合には、「正当な理由」（社債、株式等の振替に関する法律第 社債、株
式等の振替に関する法律第 １５１条第８項）があるものとして、発行者は、振替機関に対
し、総株主通知の請求をすることができるものとする。
（1） 発行者が、法令、上場規則、定款その他の規則（以下「法令等」という。）に基づき株
主に対して通知をするために必要があるとき。
（2） 発行者が、法令等に基づき、株主に関する情報を、公表し、又は官公署若しくは証券
取引所（金融商品取引所）に提供するために必要があるとき。
（3） 発行者が、株主に対し、株主優待制度の実施その他振替株式の株主共通の利益の
ためにする行為をしようとするとき。
（4） 上場廃止、免許取消しその他発行者又は株主に損害をもたらすおそれがある事態が生ずるのを避けるために必要があるとき。
（5） 定款又は定款の委任に基づき株式の取扱い等に関して定められる株式取扱規程に
おいて定められた事由が生じたとき。
２ 前項にかかわらず、次に掲げる場合には、「正当な理由」は認められず、発行者は、総
株主通知の請求をすることができない。
（1） 人の生命、身体、財産を害する目的を有するとき。
（2） 犯罪目的を有するとき。
（3） 公序良俗に反するとき。
（4） 第三者への漏えいを目的とするとき。
（5） 株主に対する営業行為を行う目的であるとき。
（6） 発行者の役職員の個人的目的その他発行者の事業と無関係の目的であるとき。

＞【963　lun***** 4月7日 21:06
【富士興産　コーポレートガバナンス】
　今までの「コーポレートガバナンス」開示は、型どおりだが、
２０２１年４月５日付最終更新は興味深い。

・コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示
「当社は、株主からの面談申込に対しては、総務部が窓口となり
必要に応じて、経理・販売担当取締役が面談に臨む体制となって
おります。」
　→大口株主が富士興産の幹部に面談申込みの場合、代表取締役
　　でなく経理・販売担当取締役が面談に臨む、と定めた。
・社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定
「行動規範及び行動指針を定めて、ステークホルダーに対する取
り組み、姿勢を社員に周知しています。」
　→仕事上、会社内の情報を知る社員は、ステークホルダーに対
　　して注意しろ、と定めた。
------------------
　２０２１年４月２７日アスリード・キャピタル、「富士興産株式会社に対する公開買付けの
開始に関するお知らせ」を公開、２９日市場売買代金１０億円と桁外れだ。
　アスリード・キャピタルの文書中、「2021年3月19日及び4月14日の対象者経営陣との面
談」とあり、３月１９日は代表取締役保谷尚登氏、４月１４日は経理・販売担当取締役が面
談に応じた事が明らかになっている。
　代取保谷尚登氏は３月１９日の面談で強い警戒心を抱き、４月５日付「コーポレートガバ
ナンス」を発表した。
　保谷尚登氏の出身先ＥＮＥＯＳでは、執行役員常務・潤滑油事業プレジデントの地位に
あった人だから、ＥＮＥＯＳの最高幹部と至急協議、ＥＮＥＯＳ顧問弁護士と幹事證券会社
とで練り上げたのが、４月５日付「コーポレートガバナンス」となる。

富士興産　コーポレートガバナンス
　今までの「コーポレートガバナンス」開示は、型どおりだが、
2021年4月5日付最終更新は興味深い。

【コーポレートガバナンス・コードの各原則に基づく開示】
【原則５－１】
「当社は、株主からの面談申込に対しては、総務部が窓口となり必要に応じて、経理・販売担当取締役が面談に臨む体制となっております。」
　→大口株主が富士興産の幹部に面談申込みの場合、代表取締役でなく経理・販売担当取締役が面談に臨む、と定めた。
　
３．ステークホルダーの立場の尊重に係る取組み状況
社内規程等によりステークホルダーの立場の尊重について規定　
「行動規範及び行動指針を定めて、ステークホルダーに対する取り組み、姿勢を社員に周知しています。」

→仕事上、会社内の情報を知る社員は、ステークホルダーに対して注意しろ、と定めた。

日経新聞　2021年1月19日によると、「急激な寒さを受けて需要が増し、価格は前月比1割上昇、一時は ガソリン価格を上回った。冬本番を迎えて国内の石油製品需要の軸足が灯油に移ったことを映している。」

富士興産、灯油とＡ重油の販売における重要な拠点は北海道のようだ。
沿革によれば、「富士油業」という札幌地場企業（Ａ重油の卸し大手）を子会社化したことで、北海道中央部ではそれなりのシェアを維持しているようだ。

＞普通に考えれば２４５０円買付と決まる時点には他の大株主と根回しをして交渉が出来ているはずですよね。

　東亜石油はかなり前に手放したが久々に掲示板を覗いた。
　そこで、次の手順で進むと思います。
(1)野村證券のような専門集団、実務になれたローファームがＭ＆Ａを扱います。
公開買収開示前に、大株主に対して買付契約を取り交わします。
民事契約であり、証券取引法に違反せず、漏えい禁止条項を挿入してます。
出光は50.1％を保有しており、東亜石油も賛同してます。
(2)「完全子会社」を目指している、という文章が開示情報で書かれています。
公開買付けで、49.9％を取得するとういう記載はしてません。
①消滅会社の臨時総会は、議決権の過半数が出席し３分の２の多数で合併決議ができるから、東亜の株式を16.6％買付できれば吸収合併が成立する。
②後の出光の報告総会で、完全子会社の決議をし、買付けに応じなかった株主には２４５０円の価額が支払われる事になります。

適時開示情報閲覧サービス

［11:00 50090 富士興産 主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ］
大株主順位変更
第１位 　Aslead Capital Pte. Ltd.
　　　　総株主の議決権の数に対する割合 13.61%
第2位 　ＥＮＥＯＳホールディングス株式会社
　　　　総株主の議決権の数に対する割合 12.64%

20/ 3/11 Wed
今日付けの「本公開買付けの買付け等の期間の末日である2020 年３月 12 日までに延長又は撤回を行わない場合には、本公開買付けは同日をもって終了することになりますので、その旨お知らせ」とあります。

これはＴＯＢに応募しない株主に対しての落城警報ですよ。
不応募株主の方は特別配当をもらえる思っているようなので、前建は後で恨まれないよう心裡留保で告知をしている。

前建は２４％の議決権しか保有してないので４月臨時総会は特別配当議案は可決される、というように個人は考えているようです。
しかし前建は、ＴＯＢ後に、臨時総会で特別配当議案に反対してくれという要請をするだろう。
今期決算総会で、普通配当を大幅減額する議案を出すと大株主を脅かせばいい。
新型伝染病で世界市場がリーマン以上の不況が予測されるのに、多額の純資産を流出させるなど正気の沙汰でない。

一筆

＞前田建設が前田道路の株主の名前、住所を全て知っているんだろう。
誰が個人情報を漏らしてんだ

　→　会社法１２５条において、株主は誰でも株主名簿を閲覧請求できる。
　請求先は株主名簿管理人に対し所定の申込をし費用を支払う。

＞葉書寄越すならば、もっと早く寄越すべき

　→　間に合わない個人株主に対する、何か遠まわしの策。
　按分になるから、必ず端株が発生し、端株には配当がない。
　個人さんは端株をださないでそのままがいい、という事です。

　今枝社長の「公開買付けに関する意見表明(反対)のお知らせ」を読んだとき、何かずさん過ぎて裏の複雑な事情があるというような印象。
　社長は、ＴＯＢに油断し建設の買収を避けられない、と思ったはず。
　社内は割れたのが真実でしょう。社員の中には、広い世界でキャリアを伸ばしたい・高い給料をとりたい野心家も多くいて”道路一家”という仲良し集団を嫌悪する人も多いはず。

　推測だが、社長は随所配慮をしているような　？
　　TOBに反対する人達と賛成する人達
　　道路が好きで仕事ができる幹部連中
　　個人株主が端株を出さない配慮

誤　「富士興産の自己株式取得終了日　３月１６日（日曜日）」
正　「富士興産の自己株式取得終了日　６月１５日」

・前田建設　買付け決済日　３月１１日（水曜日）
　　　　　　決済の方法　遅滞なく応募者の口座へ入金される。
・富士興産は、前田道路の株式を２２万株保有
　　　　　　　比例配分になるから、処分金額は１１万株（434,500,000円）～２０万株
　　　　　　　(790,000,000円)の間ではないか。
　富士興産の自己株式取得終了日　３月１６日（日曜日）
　（これで、興産は自己株式の取得費用、200,000,000円をまかなえる）

　なお、前田建設の前田道路対する買付け応募総数について、大口保有者にて保有株の半分近くを処分した予約（応募）が入っていて、ＴＯＢは成功していますよ。

１、前田道路は、2019年１２月末日の段階にて3,538,200株を自己取得した。
　2020年１月に自己株式取得手続きを終了させた。
　 取得株式の総数　400万株.、　 取得価額総額　9,879,202,800円

２、前田建設は、2020年１月20日「前田道路に対する公開買付けの開始〕
　買付け価格　１株金3,950円

３、前田道路は、TOBに対抗するため、何か打つ手は？
　自己株式を取得終了したばかりで、２度目は直ぐにはできない。
　自己株取得は、剰余金による自己株式消却の制度で、会社の現預金を使って緊急に自己株を取得するなど、経営能力が疑われる。

４、前田建設は、時間をかけTOBタイミングを狙っていた。
　・もし、前田道路取締役会が、自己株式を使った第三者割り当て決議をしたらどうか？
　 前田建設側は、第三者割り当て増資の発行差し止め仮処分を地裁に申立。
　　臨時株主総会にて、特別決議を要求するだろう。
　・しかし、前田道路にて臨時株主総会を招集するとなると、会社法の法定期間があるから、公開買付けの終了に　　間に合わないだろう。

１．　前田建設の公開買付け書面によると、
高野道路が倒産し会社更生法にて前田建設が救済、「前田」に商号が変わった記載がされている。前田道路のＴＯＢの反対意見書では、前田建設に支援救済されたことは触れておらず、乗っ取り企業のように言っている。

２．　前田道路は、資産利益や配当が前田建設より大きいことを誇っており、投資家に対して今期売上が来期以降も維持できるような楽観記載。しかし、安倍政権下のインフラ投資効果に限界が見えてきており、舗装だけに頼るのは危険。

　※　前田建設は公開買付けを選んだが３月頃にならないと数字がでない。
　公開買付けは、前田建設が主要株主を回って公開買付けに応募してくれと頼んでいるはずで、かなり買付け予約が入っている可能性があり野合の争奪戦にはならない、と思う。

2019・06・27有価証券報告書によれば、アスファルト取引先として、
前田道路㈱　220,000株（取得時株価数百円？）　を所有している

「xerox HP canon」で検索してみてよ。
２年後には富士ゼロックスの商標使えなくなるし。