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みんな気楽だね。売上の計上基準を、このタイミングで問題視してるってのは飾ってるとしか思えない。いつ上場したの？つい最近だよね。幹事会社分かってる？委員会の構成見た？弁護士2名＋会計士1名。操ったって言ってるようなもの。幹事も知ってた？こんな新規上場会社記憶にない・・・

みーんな安心したい、安心させたい気持ちはよーく分かるけど。ここの問題はちょっと違うからね

被害者の会って、食中毒とかブラック事件があったのか？じゃないとすれば、言ってるヤツ・・・

五月雨式になると思うが、１株主として現在の問題点を整理したい。
まず宇佐美による買収提案に対して会社側が賛同している点について。事実は分からないが、開示していない2023年9月期財務情報を、宇佐美にだけは開示しているのではないかと疑う。企業買収等を手掛けた者として、筆頭株主＆代表取締役たる加藤氏の表明保証だけで、30億の買い物をするのは正気とは思えない。であれば、監査前であることを条件に財務情報等を宇佐美に渡したと考えられるが、これは上場企業の取締役として問題ではないのだろうか。無論、開示している財務情報等を買収側に渡すのであれば問題はないが、株主に開示していない秘密情報を、NDAを締結しているとはいえ、開示前に渡す行為は株主や投資家を軽視しているとしか思えない。

続いて問題視したいのは、株主総会2023年12月28日に開催した株主総会、質疑応答における加藤氏の答弁。自身は株主総会に出席したが、株主質問においてGS社が抱える財務制限条項に関する質問があった。それに対して議長である加藤氏は「条項の抵触はなく、問題ない」と回答したと記憶している。制限条項に抵触していたか否かは、修正された過年度の財務情報を確認しないと分からないが、少なくとも、金融機関に対して虚偽の報告を行ったことは事実であり、これによって融資を行っている金融機関からの心証が悪くなったことは容易に想像が可能である。
開示されている2023年9月期第3四半期有報によれば、リース負債を含めた有利子負債は259億円（内担保付債務30.0億円）、それに対する担保付資産は18.3億円しかないことから、2022年9月期有価証券報告書・リスク情報（１０）に記載の通り、有利子負債への依存が事業継続リスクになりえるものであると考えるが、上述のように回答していることは虚偽回答に近いものではないかと考えています。

加えて、12月28日株主総会における常勤監査役・桑山氏の質疑応答における回答も問題ではなかったかと思っています。同氏は監査等委員であると同時に、加藤氏と同じく指名・報酬諮問委員会、リスク・コンプライアンス委員会のメンバーとなっています。総会質疑で、取締役候補として諮られた人事に対して、十分な検討を行ったかとの質問に対し、同氏は「適正に検討を行った」との回答を行っている。
しかしながら、2024年1月4日に開示された調査報告書によると、前常勤監査役であった三津川氏より不正会計の疑念について引継ぎを受けていたにも関わらず、⑴監査役在任中に調査を行うよう、会社（この場合は加藤氏？）に注意を促さなかった、⑵だからリスク・コンプライアンス委員会で問題視してこなかった（銀行出身者で。問題の重要性は理解していたはずなのに）、⑶結果、問題の責任をとって？辞任した横地専務を取締役候補者として推薦することに疑問すら持っていなかった、とのロジックが成り立つと考えます。

今後のことですが、取締役、監査役を訴えることは考えません。理由は、⑴不正を認識していて、自分だけは安全圏に逃げようとする加藤氏、ここまで事態を放置し続けた桑山氏の行為は許し難いところはありますが、訴えたところで不正した当人のダメージは限定的であること、⑵現場で奮闘する従業員の皆さんには非が無いわけで、上場企業社員であるというプライド、バッジを失ってしまうことは大変忍びなく、今後宇佐美の下でいち早く再生を果たして頂きたいと願うからです。
株主としての細やかな抵抗手段としては、このまま2回目TOB価格850円を上回る株価を維持し続けて、TOBの成立を阻止することぐらいでしょうか。とはいえ、個人株主にて買い支える資金は乏しいので、どこまでツッこめるか疑問ではありますけどね。
TOBで上場廃止になるならば金商法も東証も関係はなくなるので、誰も罰せられることはないでしょうね。上場企業ガバナンス意識を持たない（理解できないほどAホ？）経営者が多いことに呆れかえっているので、長文投稿させて頂きました。

会社から大量保有報告書のリリース出ました。ニッポン・アクティブ・バリュー・ファンドに共同保有者エヌエーブイエフ・セレクト・エルエルシーが登場。合わせて11.67％保有。この先の動きから目が離せませんね

このような状況となると、保有株を売り払って、社員も見放して、1人安全圏に逃げ出そうとする加藤氏も寝られないかもしれないですね

第21期株主総会継続会の開催の話は、どこにいったんだろう…総会閉会せず、2023年9月期有報の提出って可能なのか？

23年12月開催の定時株主総会は、継続会を開催することでアナウンスされていましたけど、この段階で開催のアナウンスがされないところから推察すると、継続会は開催せず、有報の提出を以て、報告事項にとって替えるつもりのようですね。
他社例も調べてみましたが、継続会開催をバックレたところがある（最終的に臨時株主総会を開催し、報告事項と取締役、会計監査人の選任を決議）ので、GS社も同じような手続きを取るのかもしれませんね。
とはいえ、M&A契約には23年9月期定時総会の終了は条件化されているだろうから、総会で今一度加藤さんにお目にかかれそうかな・・・3月末に23年9月期有報を提出するとして、24年9月期第一四半期報告書はどうするかなー2/1監査等委員会で一時会計監査人を選任したけど、有限責任中部総合監査法人はよく引き受けたなー
まだまだ問題がいっぱいだから、勉強させてもらいます

今日は出来高増えてますね。これまでのパターンになぞらえば、来週には大量保有が提出されるのですけど、今回はどうでしょう。

何ですかねーこのリリースは。まだ加藤氏を庇う忖度で満ち溢れていますね。監査等委員会も責任果たした感出してますけど、明らかな法令違反を繰り返したのは・・・
皆さんご存じの彼ですね。有報出たら告発します

関連当事者取引の再発防止って、やってた人は加藤氏だけじゃないの？報酬返上したから許すって、会社もいい人ばかりみたいだし。監査等委員会も加藤氏がメンバーだったから優しいよね。不正会計の不祥事のケジメとしての返上だったはずなのに、今回の関連当事者取引に合わせて、って話をすり替えた。
上場企業のトップって、政治家みたいに「知りませんでした」「部下がやったことで、自身は関与していない」と言い訳すれば、許されるんだったっけ？？
臨取では代表権の無い取締役に降格は可能だけど、取締役解任はできないし、解任したら取締役1名になっちゃうから、宇佐美がTOBした後に加藤氏を辞任させるシナリオかな。

貸付を行っている金融機関も首をながーくして待っている有報は、明日までに提出できるのかなー。会計監査人のA&Aは、できるだけ早く縁を切りたいと思っているだろうけど、ここまで大きな（上場前からだからね）修正報告となると簡単じゃなかっただろうし。明日提出されない（再延期？）となると、金融機関も黙ってられないよね（と言ってもウラで握ってるか、借入額が小さくないから）。
まずは出てくる訂正報告書、23年9月有報、24年9月期第1四半期報告書をゆっくり見て、それから対応考えます。加藤さん、首を洗って待っててね。
それにしても、今回の調査報告をまとめた方々はホント優秀だと思う。社外取締役の弁護士さんは何してたのかな。

>>No. 401

ここは単純にお父さんできないから闇が深い。2023年9月期第3四半期報告書の数値が適正であった（さすがに、B/Sの有利子負債は監査できているはず）として、有利子負債は約255億。同有報だと担保付債務は30億なので、225億は無担保負債（岐阜信用金庫からの借入は、調査報告書の通り、加藤氏の連帯保証あり）だから、金融機関としては回収に苦心するのは自明。資産を換金しようとしても、大部分が中古車在庫、そして現金化が容易ではない有形固定。建設仮勘定は終わったとしても、負債は無くならないし、当然資産の現金化は難しい。
他方、特別背任に等しい加藤氏への融通は貸借契約違反だから、金融機関は厳しい態度を取らざるを得ない。まっとうな金融機関なら追加融資はあり得ないだろうから、2024年9月期第1四半期報告書の注記内容には要注目。
今夜はいろんな意味で、寝られない人が多くなりそう・・・

加藤氏の罪１
社長の住宅関連資金等（2022 年9 月期に４回合計8千万円2023 年９月期に１回5百万円）での金銭の融通事案＞特別背任の可能性大
2023 年６月に名古屋国税局から追徴課税を受けた、社長個人が100％出資する㈱GYM76の人件費等の未収入金6,488千円については、㈱GYM76 が負担すべき人件費と考えられることから、2024 年１月31 日に2,000千円、2024 年２月19日に4,488千円の回収により、全額解消＞解消するのは当然で、これも特別背任の可能性大。加えて自身が作った別会社で税務申告漏れって、順法意識ゼロ。バレてなきゃ払わないつもりだったのね
2020年９月期に発生した社長宛前払費用？？5百万円は発生原因・使途が不明であったため、2024年２月27 日に社長から全額返済＞何の費用を支払ったのか、A&Aも確認していない？金融庁から処分かも。監査等委員会も分かっていた話だよね、善管注意義務違反かな
加藤氏の悪事のオンパレードだな

有報出た！なんと債務超過

財務制限条項に全行抵触のため、6月までに協議！！

現預金残高はたったの8.2億円、どうする金融機関！？