明治機械(株)【6334】の掲示板 2022/01/06〜2022/01/19

当社のその他の関係会社である TCS ホールディングス株式会社（議決権所有割合 1.17％。以下「TCS ホールディングス」という。）は、共同保有者と合わせて 3,805,100 株（持株割合 33.37%）の当社株式を保有している。TCS グループは、当社に対して実質的な支配力を持つ株主（以下「支配的株主」という。）である。
当社の取締役８名中４名（川辺孝治氏、髙山正大氏、加藤晃章氏及び北脇俊之氏）は、TCS グループに属する複数の会社の取締役を兼任又は歴任しており、TCS グループの影響を色濃く有する取締役であると言え、したがって、当社においては、少数株主の利益の代弁者である取締役が取締役会の過半数を占めていない状況である。また、上記４名以外の４名の取締役のなかで、社外取締役は１名（石田稔夫氏）しかおらず、残り３名の取締役（日根年治氏、小林敏敬氏、木原攻氏）は、いずれも社外取締役ではない。むしろ、当社取締役会に、TCS ホールディングス代表取締役社長であり当社取締役髙山正大氏の実兄である
髙山芳之氏をはじめとする同社役員を毎回陪席させており、当社の支配的株主である TCS ホールディングスは、当社の議決権や当社取締役会に対する支配力を背景とした強い影響力を有しており、当社は、コーポレート・ガバナンス上の重要な問題を抱えている。

当社の支配的株主である TCS ホールディングスは、TCS グループの利益のためにその影響力を当社に対して行使することで、当社の少数株主との間において構造的な利益相反関係を有しており、当社少数株主の利益が現に損なわれている状況にあると言える。

当社においては、支配的株主である TCS ホールディングスからの独立性を高め、その企業価値向上に真に資する経営体制の構築のために、直ちにガバナンスの強化を図ることを要する。ガバナンス強化のためには、少数株主と利益相反の生じる恐れのない TCS ホールディングス及び経営陣から独立した監査等委員である社外取締役を選任し、少数株主の利益が適切に保護される枠組みを構築し、かつ、当該監査等委員である社外取締役によって、当社の業務執行及び財産の状況を広く把握、監視及び改善し、もって企業価値の回復を図る必要がある。