物流業界で異例の「買収合戦」突入か、佐川も名乗り、丸和の“同意なき買収”は株価高騰で視界不良

　物流業界の「同意なき買収」が、新たな展開を迎えている。

　小売業向け3PL(倉庫から配送まで物流の一括受託)大手のAZ‐COM丸和ホールディングス(丸和HD)は、低温食品物流を手がけるC＆Fロジホールディングスに対し、5月2日から6月17日まで株式公開買い付け(TOB)を実施している。C＆Fの同意を得ずにTOBを進めている状態だ。

　そこに対抗提案を持ちかけている1社が明らかになった。宅配便大手・佐川急便を擁するSGホールディングス(SGHD)だ。5月17日にC＆Fが候補の1社であることを明らかにした。SGHDは今回の件を含めさまざまな検討をしているとし、「決定した事実はない」としている。

　これを受けて5月20日、C＆Fの株価はTOB価格が引き上げられるとの思惑から前週末比700円高の4500円とストップ高となり、年初来高値をつけた。5月21日終値は4890円となっている。ますます過熱する物流業界での買収劇。この後どうなっていくのか。

■丸和の社長は大株主

　丸和HDはなぜC＆Fの同意なきTOBに踏み切ったのか。同社が公表している経緯はこうだ。

　2022年10月、C＆Fに対して事業面での協働や経営統合を提案し協議してきた。2023年10月にシナジーが限定的なこと、企業文化が異なる点などを理由に検討を中止すると通達されたが、丸和HDは買収によってシナジーを早期に発現できると考え、今回のTOBに至った。

　この説明では、丸和HD側が提案を断られ、強引に買収に出る構図にも見えるが、両社にはもう少し深い関係がある。

　そもそも丸和HDの和佐見勝社長は、C＆F株式を3月時点で3.35％保有する大株主の1人。C＆F前社長の林原国雄氏とは、C＆Fが上場した2015年頃から懇意にしてきた。そうした関係のうえで、両社は業務提携も含め、具体的な話し合いを重ねてきたという。

　しかし2020年9月、林原氏はハラスメント行為があったとして社長を辞任。綾宏將社長に交代して以降、両社の提携協議は止まってしまったという。「ずっとテーブルについて話をしてきたが、社長が交代した。私が説明に行ったが『丸和さんとやるという気持ちはない』と。だから、わかりましたと引き下がった」(和佐見社長)。

　しかし物流業界は2024年4月に残業規制が課せられ、主に長距離ドライバーの人手不足が深刻化する「物流2024年問題」への対応に苦慮している。

　丸和HDの和佐見社長は単独ではなく、多くの企業で協力してデジタル投資や効率化を進めるべきという考えを持つ。そこで数年越しの構想を打ち切るのではなく、TOBで提案が妥当かどうか、C＆F株主に是非を問う形を選んだ。

　これまでC＆Fは、特別委員会を設置して丸和HDの提案を検討。公開で質問状のやりとりも行ってきた。しかし現在のところ、TOBに対しては意見を「留保」している。複数の対抗提案があり、比較して検討したうえで改めて意見を表明するためだ。

　4月には9社から対抗提案の意向表明書を受領し、5月1日までに4社から法的拘束力のある提案書を受領した。その1社がSGHDだったわけだ。

■参入障壁の高い低温物流は成長期待

　対抗提案が複数寄せられた背景には、低温度帯の物流の成長余地がある。近年、冷凍食品のマーケットは拡大基調だ。ニチレイフーズの推計では、2018年度の5600億円から2023年度は7600億円に拡大する見通しだ。低温物流市場も2022年度は前年度比3.6％増の1兆7724億円(矢野経済研究所調べ)、2025年度には1兆9157億円に拡大する予測だ。

　C＆Fは冷凍食品の物流を担うヒューテックノオリンと、冷蔵食品を扱う名糖運輸が統合した会社。低温物流にはつねに温度管理を行うための専用設備が必要で、参入障壁は高い。

　また、同社は業界では珍しく、自社ドライバーを多く抱える。3月時点でドライバーは4103人だ。正社員は3005人、ほかは契約社員で、正社員化を進めている。トラックも2872台を数える。

　ここから先のTOBは、極めて見通しづらくなっている。そもそも、丸和HDの買い付け価格である1株3000円もかなり踏み込んだ水準だった。基準日の3月19日終値2040円に47％超のプレミアムを付けた買い付け価格とし、買収総額651億円超を想定していた。

　ここ3年のC＆F株価は、2000円を下回って推移してきた。2015年の上場以来、3000円台をつけたことはなく、PBR(株価純資産倍率)も1倍割れが常態化していた。業績は安定しているものの、明確な成長はできていない。丸和HDを上回る額を提示をする対抗馬が出てきたとしても、物流事業での投資回収はかなり難しいものになるだろう。

　一方でC＆Fは、各地に自前の物流センターを保有している。2023年3月末時点での土地の簿価は約170億円ある。投資ファンドが流動化を視野に、含み益を勘案した提案を打ち出す可能性もありそうだ。

■TOBの行方は混沌

　丸和HDの和佐見社長は5月13日、決算説明会でTOBについてこう語った。

　「(1株)3000円以上で買う同業者は少ないのではないか。同業者なら採算が合うか合わないかよくわかると思う。ファンドは関係なく、持っているものをすべてお金にすれば済むから、まったく手法が違う。われわれはそこで働く皆さんを大切にする、幸せにする責任がある。だから王道を進む。よく見ていてください。いずれにしても、やるかやらないかというのは相手次第です」

　丸和HDがこのまま押し切るのか、それともSGHDなど、同業者が対抗馬として参戦するのか、あるいは投資ファンドが名乗りを上げるのか。物流業界で起こった同意なき買収、C＆Fの争奪戦は視界不良の状態だ。