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創業家、ユニゾン、オイシックスは同じ側に見えます、ユニゾンは投資を回収する仕事なので、TOBは納得していたと思います。コロワイドが消えた今も、経営と人事で会社を牛耳っているように見える柴山専務の判断で、取締役会３名はTOB反対の立場を取るのでしょう。内２名は社外取締役で事業には直接タッチしていないと思います。創業家側と柴山専務は難しい関係にあるように見えます。大株主の創業家は、オイシックスの参加を機に、シダックスの社内環境を改善し、事業を更に発展させたいのでしょう。TOB不成立のイメージで、オイシックスの株価は下落傾向です。TOBが９月２８日に不成立でも、その後の交渉で、ユニゾンの持ち株はオイシックスに譲渡されるような気がするのですが、さてどうなるのでしょうねぇ。シダックスの株価はどうなるのでしょうねぇ。私はオイシックスに良い印象を持っているので、つい余計なことを考えました。

TOBはコロワイド排除のためのお芝居かな、シダックス、ユニゾン、オイシックスは同舟（呉越じゃないよ）で、ストーリーは出来ていたと思います。創業家との契約で、ユニゾンの持ち株はオイシックスに売るしかない。TOBは予定通りご破算で、第二場幕開、柴山専務も納得して、４者１両得でウィン、ウィン、ウィン、ウィンということもあり得ると思います。

ユニゾンは、スケベ根性を捨てて、541円でオイシックスにさっさと売却するしかないしょう。初期投資の40億円が3年間で80億円になるのだから、おいしい話だし、その後シダックスがどうなろうとカラスの勝手です。また美味しそうな投資先を探すのが賢明です。取締役会はこの譲渡に反対でも関与できません。オイシックスは自社の立ち上げ時期に、創業家には大変な恩義があったようです。白馬の騎士になった理由の一つでしょう。創業家とオイシックスの取得株を合わせると約60％となり、新たに取締役を任命できるでしょう。創業家と対立する柴山専務は厳しい立場に追い込まれそうです。シャンシャンと手打ちをしそうですね。経営能力に疑問を感じる創業家はさておき、その後のシダックスの経営はオイシックスとの共同運営になるのかもわかりません。メデタシ、メデタシ

創業家、ユニゾン、取締役会、オイシックスが、乱れた糸を更にグチャグチャにして、けんか別れで「四方千両損」するよりも、引くところは引いて、「四方１両得」の幕引きが大事です。シダックスの社内環境の改善が大事です。古典落語「三方一両損」より

NYダウが1.5年ぶりの最安値を付けました。エネルギーやインフレや経済の現況を考えると、直ぐの反転は難しいですね。何度も何度も安値を繰り返し、時間をかけていつかは反転に向うのでしょう。そしてシダックスの株価は541円を・・・？ユニゾンの慌てまいことか・・・

事情は知らないけど、TOBは10月5日まで延期になったのですね。シダックスの株価はやや下落傾向で、ヤキモキヤキモキ、541円に近づいています。これ以下になると、想定外の一般株主が応じるかもわからないです。ユニゾンはまだ駄々を捏ねているのでしょうか。クリーンなイメージのイクイティー・ファンドが、欲張ってハゲタカに変身すると、次の投資チャンスがあった時、印象を悪くします。

今日のオイシックスの株価は元気いっぱいのようです。市場はオイシックスは成功すると見ているのでしょうか。

9月27日付のシダックスIR（取締役会側の主張）を読み始めたのですが、だらだらと長いだけで中身が薄く、途中で止めました。シダックスの企業価値や株主利益を美しく並べ立てていますが、目を通した範囲で行間から読み取れることは、TOBの結果として取締役達が失業しては困るということです。反対意見の隠れた理由としては、かなり生々しいですね。ひたすら反対するだけの保身は企業を発展させません。入れ替えが必要かもわかりませんね。

関連する会社の意見や掲示板を読んで感じること。元々、創業家、ユニゾン、オイシックスの間では、ユニゾンの保有株の譲渡は、友好的に合意されていた。コロワイドの提案もあるので、いきなり譲渡は出来ずに、取締役会の意見を公表させた。取締役会は、コロワイドならそのまま経営を任されると期待し、オイシックスだと指名を受けた取締役が退職することになるので反対した。この状況が最初から分かっていたので、オイシックス側は、何らかの理由で、ディスカウントTOBをせざるを得ないと考えた。コロワイドが消えた今、取締役会はTOBに反対する権利はない。本来、資本と経営は分離するもの。ディスカウントTOBとなったのは、一般株主の参加を防ぐため。しかし541円とした理由はわからない。

大切なことは、シダックスの社内環境の改善で、大株主である社長を含めた創業家側と、株式をほぼ所有していない取締役会の対立の解消です。オイシックスが経営に参加することは潤滑剤以上の効果があり、企業経営を更に発展させる機会であると思います。

創業家を代表し、会社の機関車であるはずの社長の存在感を全く感じません。シダックスの問題点は、社長と他の取締役の不仲であると思います。社長は代表権のない会長職に引き下がって事業から手を引く必要があるように思います。

TOBは「Take Over Bid」、日本ではいつも「強制的」という嫌な形容詞が加わりますが、友好的TOBもあります。元々は創業家との友好関係から始まったTOBのように見えますが、今の状況では本当に強制的買収になりかねません。

終値562円、541円まで僅かに21円。NYダウ、日経平均の下値圧力は強そうです。オイシックスは一般株主の株を購入する予定はなかったのですが、10月5日までは購入せざるを得ないし、オイシックスにとってはつらい立場でしょう。もっとも、ユニゾンもつらい立場で、一刻も早く譲渡したいという欲望が出てくるのではないでしょうか。世の中は現金なのです。取締役会が創業家と話し合うそうですが、先行きが見通し易くなりました。オイシックスのTOBは成功しそうですね。シダックスの益々の社業発展を祈念します。

ディスカウントTOB５４１円は、ユニゾン、創業家、オイシックスの３者が友好的な譲渡に同意した証だと思います。普通の株式公開買い付けなら、ましてや敵対的買収なら、TOB価格は当然市価よりも高くなります。オイシックスが５４１円のTOBに成功するはずもなく、いきなりユニゾンに喧嘩を売るなんて、あまりにも馬鹿げています。だから、３者は同じ側にいたはずですし、今も同じ側でしょう。ユニゾンの持ち株はオイシックスにしか譲渡できないのです。そう考えれば、基本はユニゾン・創業家・オイシックスの３者対取締役会の構図になります。

子会社３社が、本社に提出した陳情書があるそうです。取締役会は近々創業家と面談するようです。陳情書は先ず社長が見るものですが、見たのは取締役会だと思います。創業家代表であるはずの社長は何をしているのでしょう。こんな状況だから、創業家は気心がわかっており、経営手腕を信頼できるオイシックスにユニゾンの持ち株を購入して、社内の体制や雰囲気を変えて欲しいのでしょう。

現実はこんなストーリーのようです。
業績不振で三年前に勤氏は引退し、勤一氏が社長に就任した時、野村総研にいた柴山氏を専務に迎えた。投資ファンドで２７％の株を得たユニゾン代表取締役の川崎氏も取締役になった。二人は遠慮会釈なく、重荷になっていた創業家の全ての趣味的会社を解体し、本命の給食会社の事業を発展させた。柴山氏は社長勤一氏に対して、時には横暴な態度を見せていたそうな。創業家とユニゾンの間には「ユニゾンは、３年以降は創業家が指名する会社に、株式を譲渡するというコールオプション契約」があり、３年目に当たる本年６月では８０億円で売却する義務があった。創業家はオイシックスを指名した。契約上６月に、ユニゾン、創業家、オイシックスは８０億円での譲渡に合意した。

コールオプションは、ユニゾンの乗っ取りを恐れた勤一氏の知恵であり、見事というほかありません。過去に勤一氏をさも無能扱いにしたことをお詫びします。８０億円を割り算した結果の１株５４１円、やっと判りました。今でもわからないのは、相対取引をすればいいものを、何故無意味と思われるTOBにしたかということです。おそらくは川崎氏の企みでしょう。創業家のオイシックスへの譲渡要請を予想しなかった川崎氏は、譲渡価格の上乗せを狙った。６月を過ぎれば、次は１００億円の契約となっている。そこでTOBの競争相手にコロワイドを担ぎ出して時間稼ぎをしたと思われても仕方ないでしょう。コロワイドは直ぐに撤回しました。

このように推測すると、追放を怖れた柴山専務と、価格を吊り上げのスケベ根性を出した川崎氏がトラブルの根源だと言えそうです。柴山専務と川崎氏は反対で共闘ですが、オイシックス以外に譲渡先のないユニゾンは、依然として創業家側なのです。でも、見事な解決方法があったのです。４万人を束ねる４子会社の下記告訴状です。オイシックスは長いお付き合いの中で、信頼を勝ち得ていたのです。
「現場での事業を実際に行っている我々代表者一同としては、引き続き、事業シナジーが明確で、かつ、お互いの強みと弱みを補完し合える関係にあるシダックスとオイシックスとの協業こそが、今後のシダックスの成長の上では良い選択肢であると確信しています」

柴山氏は近々創業家と面談するそうです。長文で失礼しました。

そうですか。市場外取引かTOBかは、事業者の都合と勝手だと思っていました。金融庁は、余程お暇なのですね。でも、投資ファンド・ユニゾンの社長である川崎さんは金融庁には馴染みがあると思うので、金融庁の担当に手をまわして、TOBにさせたと思われても仕方がないです。考えすぎかなぁ・・・
ユニゾンは、純国産１号の投資ファンドで、金融界では一目を置かれる存在だと思っていました。譲渡益上乗せといういじましい作戦は止めて、創業家との契約を守り、誇りある投資ファンドとして成長して欲しいと思います。ハゲタカのような顔をすると、次の投資事案に影響します。

オイシックスがTOBを１０月５日まで延期したのは、創業家との契約、ユニゾンに80億円（541円）での譲渡を促すためだと思います。TOBの意味は既に消滅しており、結果には何の意味もありません。期間内にユニゾンが応じなければ、創業家とオイシックスはユニゾンを告訴すると思います。東京地裁は既にその権利を認めているのです。100％ユニゾンの負けとなります。

柴山専務は反対を唱える立場にはありません。反対するのは、ごまめの歯ぎしりか、馘首される時の条件闘争のためと思われます。考えてもみてください。資本移動の可否を判断するのは資本家側であり、経営者側が口をはさむことではありません。

子会社4社の告訴状は、心情的に大きな意味を持っています。現場サイドが、柴山専務に反対して追い落とすということです。創業家とオイシックスとシダックスの現場は、強力な結束を示しているように見えます。TOBは一般投資家には全くご縁のない話でした。

元々このTOBは、一般株主が株価上昇を期待できる要素は一切ありませんでした。ユニゾンが創業家との契約通りに、８０億円でオイシックスに持ち株を譲渡すれば、何の問題もなかったのです。ユニゾンの非遵法行為でトラブルに発展しました。ＴＯＢをしたこと自体が異常なのです。

柴山専務は冷静に判断すべきでした。人品や感情に問題があり、社内の敵や反対者が多かったようですね。子会社４社が決意した告訴状がその査証です。告訴状はシダックスの更なる発展のためにオイシックスの協業を求めています。柴山専務はこの株主交代で、専務の座が危ういと感じたと思いますが、既に時遅しと思います。

シダックスでは４万人の人々が働き、家族をも含めると更に多くの人々の人生があります。柴山専務とユニゾンの川崎氏が、早く現実に目を向けることを願ってやみません。

>>No. 657

創業家の経営問題は過去の話であり、ほじくり返しても何の意味もありません。ユニゾンの融資と柴山氏の辣腕がなければ、シダックスは倒産していたかもわかりません。救済活動の成果として、ユニゾンは融資に対する大きなリターンを得、柴山氏は代表取締役専務の処遇を得ました。救済活動は大成功をお納めました。

しかし、問題は過去の話ではなく、救済活動の結果としての現在の問題です。過去と現在を混同するのは感情的に過ぎると思います。告訴状が忖度かどうかは知りませんが、４子会社の責任者の腹を括った決意の表明です。

ユニゾンが創業家との契約を無視して、株式譲渡を複雑にしている状況は、譲渡額吊り上げのゴネ得を狙っているとしか見えません。投資ファンドなのですから、いつかは資金を引き揚げなければなりません。いつまで待っても、譲渡先は創業家が信頼するオイシックスしかありません。創業家とオイシックスを支持する子会社の告訴状は決定的な方向を示しています。異常な対決は見苦しく映ります。10月5日を待たないで譲渡することが、クールで最善の判断だと思います。日本で生まれた最初の投資ファンドの誇りを大切にしてください。

>>No. 662

創業家とユニゾンの契約条件に合致すべく、創業家が6月の時点と条件で、オイシックスへの譲渡を求めました。ユニゾンは当初合意していたと推測するのですが、その後拒否に変更した何らかの思惑があるのだ思います。これは契約違反であり、非遵法行為にあたります。これが問題の起点です。貴殿は妥協案としてTOB価格を上げろと言われますが、オイシックスは一般投資家のTOB参加は念頭になく、ユニゾン保有株だけが譲渡の対象なので、TOB価格の引き上げの可能性は皆無だと思います。ユニソンに遵法精神があれば、ディスカウントTOBという滑稽な提案はなかったでしょう。

10月5日までに解決しない場合、創業家とオイシックスはユニゾンを提訴すると思われます。法治国家として当然の解決方法であり、ユニゾンにとっては避けなければならないダメージになると思います。

ことの経緯から判断して、創業家とオイシックスはユニゾンを告訴すると思います。その判断の根拠は：
①東京地裁が、オイシックスだけが譲渡を受ける権利があると既に認めていること
②TOBを延長したこと。延長は９月２８日のＴＯＢが失敗したという意味ではなく、一般投資家には全く無関係ですが、ユニゾンに対して、もう一度だけ友好的譲渡の猶予期間を提供したものだ、と強く考えられること。二度目の延長はありませんよ、次は告訴ですよ、冷静に判断してください、という意味のＴＯＢ延長だと感じます。
③企業の責任として、だらだらと現状を長引かせてはならなず、のんびりする時間はありません。

未解決のまま告訴がなければ、このＴＯＢは噴飯物で、誠にだらしない限りと思います。創業家とオイシックスには法的措置の準備ができていなければおかしいです。敢えて告訴をしてまでも早急に解決すべきことです。この段階で柴山専務の姿にはカスミがかかると思います。

>>No. 674

失礼しました、私の思い込みでした。オイシックスのIRを探してみたのですが、TOB延長の理由について、見つけることができませんでした。興味があるので、公開買付訂正で何を訂正したのか、教えて戴ければ幸甚です。