SBCメディカル・グループ・ホールディングス【SBC】の掲示板

この問題で1番大事な事を一言で言うと「法人税率は所得税率より低い」ことにあります。

つまり、「法人の所得のうち、不当所得と認定された部分は、返還したうえで、税金(所得税とは限らないが)を払ってください。さらに延滞税と、重加算税もかかります」と税務当局に言われてしまう可能性があるのです。

たいていのMS法人と言うのは節税目的、つまり、所得税などを回避するために存在するわけで、配当や自社株買いをしても、それが後で税務当局によって否認され、「戻せ」「税金払え」「払わなかった期間の金利も払え」「重加算税も払え」などと言われたら、お金は既に株主に支払い済みなのだから、どんな会社でも吹っ飛んでしまいます。

税務当局による恣意的な伝家の宝刀の使用は困ったものですが、更正権は「法的に正当に税務当局に与えられた権利」でして、正直、対策のしようがありません。
どうしても納得しかねるようでしたら、最高裁まで戦えますが、ほとんどの場合、税務当局の判断は覆りません。（裁判所は儲かっている美容外科に同情的だとは思えません）

つまり、リスクが高くて、配当や自社株買いがやりにくい可能性があります。そこまで相川先生がリスクを取るメリットがあるのか。または、相川先生がそのリスクを避けるには、万一、払えと言われても払えるように、先生が税金分のお金を握りしめておかねばならない。実際、先生は上場時にほとんどお金を受け取れなかったのに、わざわざ株主に配当で報いたいだろうか。また、相川先生以外の株主は20％も持っていませんから、法的に相川先生の意思が、会社の方針です。

本来、医療法人からMS法人へ盛大に資金を抜くと、とっくに「待った」がかかるハズなのですが、税務署は意外にも長い間、更正権を振りかざしてきていません。知らんけど、その理由を推測すると、税務署としては、MS法人が米国にあり、米内国歳入庁がしゃしゃりでてくると面倒だから言いにくい面があるような気がします。が、どこかでガツンと伝家の宝刀を振り下ろしてきそうな気がします。
（ま、国際課税は裁量の余地がかなり大きく、困ったことに、こちらはこちらで、当局は後だしジャンケンをしてくることが多いですね。）

AIは目標価格を8.5ドルを提示しているが根拠までは読み切れない。

>>234

配当が出せないなら何故Nasdaq上場したのか疑問が残る。医療コンサルタントとしての収入なら配当させると思うが。

ご質問についてお答えします。

＞①SBCメディカルグループホールディングスは営利企業であって、医療法人ではないので上場も配当も投資も法的には問題ない（少なくとも日本の医療法には違反しない）と認識しているのですが、この点についてはどのようにご認識でしょうか。

調べると、湘南美容クリニックを運営しているのは、「医療法人社団樹慶会」です。医療法人は、公的な法人で、規制当局の監視が強く、財団法人や、社会福祉法人に近い存在です。特に、「配当は禁止」されています。また、いくら出資したとしても、出資割合の権利はなく、あくまで理事の多数決で意思決定されるのが医療法人です。

じゃあ、なにが上場しているのだろうか？
・・・と思ったら、以下のような記述が。

湘南美容クリニックを運営する企業は、SBCメディカルグループホールディングスで、2024年9月18日に米ナスダック市場に上場しました。SBCメディカルグループホールディングスは、国内中心に約200のフランチャイジークリニックに対し、美容医療事業運営のマネジメントコンサルティングや資材調達、ブランド提供、医療機器レンタルなどの事業を行っています。
カリフォルニア州アーバインと東京を拠点とし、美容クリニックの所有・運営・管理サービスの提供を手がける（登記はデラウェア州）。
　特別買収目的会社（SPAC）Pono Capital Two, Inc.との合併を通じて2024年、NASDAQに上場した。美容整形・美容外科、美容皮膚科、美容歯科など医療サービスの提供に従事。日本国内では、南美容クリニックブランドでフランチャイズ治療センターに運営管理サービスを提供する。日本以外では、ベトナム・ホーチミンで「SBC」ブランドの治療センターを所有・運営。カリフォルニア州アーバインでは関連会社（CAクリニック）を通じて、SBCブランドの治療センターに運営管理サービスを提供する。

・・・てことは、「医療法人社団樹慶会」本体ではなくて、湘南美容クリニックの運営・コンサル・フランチャイズ法人的なものが上場したことになる。

このような法人の事を一般的に「MS法人」と言います。「MS法人への利益の移転」は、税務当局に問題視されることが多いです。儲かっている医療法人はなんとかして経営助言・コンサル・フランチャイズ料を取って医療法人から金を引き出そうとする一方、税務当局が「実質配当である」と否認をするという関係があります。

ご指摘のとおり、SBCメディカルグループホールディングスは営利企業であり、医療法人ではありません。そのため、同社が上場し、株式を発行し、配当や自社株買いを行うこと自体は、日本の医療法上、直ちに違法とは考えていません。

問題は、上場会社がどのように株主へ利益を還元するのかという点です。

湘南美容クリニックの医療行為による利益は、最終的には医療法人で生まれます。一方、株主が所有しているのは、その医療法人ではなく、経営支援・ブランド提供・コンサルティング等を行う営利会社です。

つまり、株主へ利益を還元するには、医療法人から営利会社へ継続的に利益が移転する必要があります。しかし、その移転額が市場価格とかけ離れていたり、実態以上のコンサル料・ロイヤルティ等になれば、税務上は寄附認定や利益移転として問題となる可能性があり、医療行政上も「医療法人の利益流出」と見られるリスクがあります。

もちろん、適正な対価であれば問題ありません。しかし、株主が要求するような利益の継続的な移転をいつまで税務当局が認めるのか。こっそりやれば時間はもつでしょうけど、NASDAQに上場して大々的にやった場合、税務当局が「実質配当だ」横槍を入れてくる可能性はかなり高いように思います。

つまり、私は「上場自体が違法だ」と言っているのではありません。法的には上場できなくはない。が、「どうやって利益を移転するの？」「実質配当と税務当局に言われない方法があるのか」「人的法人である医療法人を完全に支配する方法があるのか」といった点に問題が発生する可能性があります。

＞②以下の事項は「法的にグレーなこと」ではなく個人的なご感想かと思うのですが、どのようにご認識でしょうか。質問の趣旨としては、「単に個人の感想を述べられただけで、『法的にグレーなことがありすぎて、安くなっている』ことの理由・具体例にはなっていないのではないか」ということです。（私見ですが、大株主なのだから配当のメリットは十分あるし、上場の目的は創業者の利益追求に限らないのではないかと思ってしまいました。）

ご指摘のとおり、創業者の動機や「なぜNASDAQに上場したのか」という部分については、私個人の推測が含まれています。これは事実として断定できるものではなく、私見です。

医療法人は株式会社とは違い、株主が支配する会社ではありません。医療法人は人的会社であり、法律上は理事会によって運営されます。したがって、MS法人が医療法人を株式会社の子会社のように完全支配しているわけではありません。

現在は創業者の影響力が非常に強いため実質的にコントロールできているのでしょう。しかし、それは法的な支配権ではなく、創業者個人の影響力によって成り立っている面が大きいと私は考えています。

つまり、医療法人の残りの理事は、相川氏の子飼いの理事なのでしょうけど、あくまで忠誠心は「相川氏」に対してであり、別に「MS法人の少数株主」に対して忠誠を誓っているわけではない。なので、あくまで、相川氏がどんなに株主に報いようと考えていても、例えば、亡くなってしまえば、残された理事は、株主の利益のために動いてくれるわけではない。仮に創業者が退任・死亡した場合、医療法人の理事が将来もMS法人の少数株主の利益を最優先に考えて行動する法的義務はありません。その意味で、一般企業のように株主価値が制度的に守られている構造とは異なります。

また、美容医療業界は、半導体や決済ネットワークのように数十年続く強固な参入障壁がある業界とは言い難く、過去にも高須クリニックや神奈川美容外科など、一時代を築いたブランドが創業者の存在感の低下とともに相対的な影響力を失ってきました。美容外科業界は創業者への依存度が高く、ブランドの永続性には限界があると思います。なので、相川自身の個人商店のような企業ですが、同様な例として、例えばテスラなら、株主はTeslaのオーナーであり、Teslaが工場ブランド知財を所有し、マスクが辞めても会社は一応残る。(マスクなきTeslaに意味があるかどうかはおいときますが)。が、SBCの場合は、「株主が持っているのはMS法人で、医療法人は株式会社ではない。支配は株式ではなく創業者の人的影響力に大きく依存」という構造です。
つまり、「マスクが辞めてもTeslaはTesla」ですが、「相川氏がいなくなった後も現在と同じ利益還元構造が維持されるか」は制度上も経営上も別問題です。

続きまして、上場の目的の件ですが、
①湘南美容クリニックはもともと国内有数の収益力を持つグループであり、製造業やインフラ企業のように巨額の設備投資資金を必要とする業態ではないため、上場する必然性は高くはありませんでした。

②「上場時に創業者利益をもらう事」も実際できなかったし、

③「大株主として配当をもらう」も、「だったら、上場しMS法人に利益を流出させて配当もらうより、上場させなければ独り占め」です。

④「知名度を上げる」と言ったって、上場しなくたって、誰でも知っているわけだし。実際、ホームページを見ても、ナスダック上場とうたっていません。

そのため、「なぜ今この形でNASDAQに上場したのか」という点については、現時点でも十分には理解できていません。逆に何の利益があったのか、私が知りたいくらいです。少なくとも、ナスダックに上場するコストに見合う利益を相川は得られていないように思います。

＞③「裏口上場にお金がかかりすぎ」たとのことですが、これはどのような根拠でおっしゃっているのでしょうか。（業界における常識など）客観的な事実でなくとも構わないのでご教示いただけますと幸いです。

BCのSPACであるPono Capital Twoは、エンジェル投資家であり慶應義塾大学SFC特別招聘教授の千葉功太郎氏が、Dustin Shindo氏と共にハワイで設立したSPACです。 SBCの評価額は10億ドルと算定されたため、かなり多額の資金調達に成功したのだろうと思って調べたのですが、実際にSBCの手元に残った資金は約2,000万ドルにとどまりました。その背景には、Pono Capital Twoの株主の大多数、約88％の株主がリデンプション（株式の現金化）を選択したことがあり、これにより多額の現金が流出し、SPACの信託口座に残された資金（言い換えると、SPACのIPO時に調達した資金）は約 2,000 万ドルまで減りました。 高いリデンプション率により、SPAC上場時に調達した資金の大半がSPACの株主に戻 され、通常de-SPAC（企業結合）時に行われる PIPEによる新規資金調達も行われなかったため、de-SPAC（企業統合）後の株式保有構造は興味深いものとなりました。SBCの元株主が93.7％の株式を保有し、パブリック株主の保有割合はわずか1.5％、Pono Capital Twoのスポンサーとその関係者が4.8％の株式を保有するという結果となりました。

私の印象では、この結果を見る限り、「10億ドル企業がNASDAQに上場した」という話のわりには、会社が実際に調達できた資金は非常に少なかったと言わざるを得ません。

もちろん、上場には資金調達以外にも、知名度向上やM&Aで株式を活用できること、ストックオプションの付与など様々なメリットがあります。しかし、SBCは既に国内では十分な知名度があり、設備投資型のビジネスでもありません。そのため、このSPAC上場によって得られた実利が、上場コストや希薄化、各種負担に見合っていたのかという点については、私は疑問を持っています。

したがって、「騙された」と断定するつもりはありません。しかし、結果だけを見ると、期待されたほどの資金調達効果は得られなかった上場だったというのが私の認識です。

これだけ、上場利益を得られなかったのに、配当する、または自社株買いをするメリットを相川氏は感じるでしょうか。それどころか、年間の上場コストに見あうメリットはないように思いますので、私であれば、このような株主構成や資金調達額を考えると、NASDAQ上場を維持するよりMBO（非公開化）を検討する方が合理的ではないかと考えます。

SBC自体の株主構造にも問題はあり、現在でも、SBCの株主の82.2％は、相川氏が握っており、支配権は極めて強く維持されています。2/3以上の圧倒的な株主がいる場合、株主総会で少数株主はほぼ何も決められない。経営の重要事項すべて、実質的に創業者一人の意思で決められる状況です。少数株主が反対しても、結果は変わりません。また、ガバナンスが効きにくいし、配当も創業者の意思ひとつです。

創業者が82%以上を保有している以上、少数株主の利益を積極的に高めるインセンティブは、一般的な上場企業ほど強くないように思います。

テスラやソフトバンクであれば、創業者が企業価値を高めれば、その利益はそのまま上場会社に帰属します。しかしSBCでは、事業の中核は医療法人であり、上場会社はMS法人です。そのため、創業者がどれだけ頑張っても、それがMS法人の利益の最大化、ひいては少数株主の利益の最大化に結びつくかは不明です。

>>223

突然すみません。
現在大学3年生で、企業研究をしているところなのですが、後学のため、3点お伺いしたいです。

①SBCメディカルグループホールディングスは営利企業であって、医療法人ではないので上場も配当も投資も法的には問題ない（少なくとも日本の医療法には違反しない）と認識しているのですが、この点についてはどのようにご認識でしょうか。

②以下の事項は「法的にグレーなこと」ではなく個人的なご感想かと思うのですが、どのようにご認識でしょうか。質問の趣旨としては、「単に個人の感想を述べられただけで、『法的にグレーなことがありすぎて、安くなっている』ことの理由・具体例にはなっていないのではないか」ということです。
（私見ですが、大株主なのだから配当のメリットは十分あるし、上場の目的は創業者の利益追求に限らないのではないかと思ってしまいました。）

>「だいたいキャッシュリッチな個人企業なのに相川には上場する必要なんて一つもないよね？」とか、
>
>「ぶっちゃけ、一円も配当しなくても相川は全く困らないよね？」とか、
>
>「結局、裏口上場にお金かかりすぎてほぼ１円も創業者利益を手にできてないのに、配当したり自社株買いする理由が、相川には全くないよね？」とか、
>
>などなど、法的にグレーことがありすぎて、安くなっていると思う。


③「裏口上場にお金がかかりすぎ」たとのことですが、これはどのような根拠でおっしゃっているのでしょうか。（業界における常識など）客観的な事実でなくとも構わないのでご教示いただけますと幸いです。

＞米国の利益率が過去最高水準に迫るなか、これらの小型株が収益性で先行している
＞割安なのは間違いない。外人がこの価値に気付くかだけ
＞ストラテジーアドバイザーの大間知アナリストも割安だって
＞西 勇太郎楽天証券経済研究所グローバルアナリストが割安感があるって言ってます

ほぼそっくりな投稿が続いていまして、同一人物なのではないかと思いますが、一応、まとめて返しておくと、

SBCには、
「そもそも上場していいいんか～い！」
という大問題と、
「そもそも、法的に配当できるの？自社株買いだって実質的に配当になりませんかね？」
の大問題があります。

他にも、
「だいたいSBCは、人的会社である医療法人を完全支配できているの？（株主は何を所有しているの？）」とか、
「だいたいキャッシュリッチな個人企業なのに相川には上場する必要なんて一つもないよね？」とか、
「ぶっちゃけ、一円も配当しなくても相川は全く困らないよね？」とか、
「結局、裏口上場にお金かかりすぎてほぼ１円も創業者利益を手にできてないのに、配当したり自社株買いする理由が、相川には全くないよね？」とか、
「医療法人は投資禁止なのに、医療法人を完全支配しているSBCとやらはビットコインを買っていいの？」
などなど、法的にグレーことがありすぎて、安くなっていると思う。

米国の利益率が過去最高水準に迫るなか、これらの小型株が収益性で先行している

https://seekingalpha.com/news/4604744-as-us-profit-margins-near-record-highs-these-small-cap-stocks-lead-on-profitability?utm_source=futu&utm_medium=referral&feed_item_type=news&drsp=1

割安なのは間違いない。外人がこの価値に気付くかだけ

ストラテジーアドバイザーの大間知アナリストも割安だって
https://www.strategy-advisors.co.jp/sa-adv_2025/wp-content/uploads/2026/06/SBC-Medical-Group-HD-SBC_2612Q1_follow-up_JP.pdf

西 勇太郎　楽天証券経済研究所 グローバルアナリストが割安感があるって言ってます笑

https://media.rakuten-sec.net/list/authors/article?author_name=%E8%A5%BF+%E5%8B%87%E5%A4%AA%E9%83%8E

相川また生き恥晒してんの？

久しぶりに決算見たら全然成長してなくてワロた笑
ここから決算一段と悪くなりそうやな

脱毛とか看護師が機械を動かすだけの治療は保険診療の病院でも行うべき。
社会悪みたいな美容外科の癌的拡大を抑制できるし、相次ぐ病院の倒産に歯止めをかけることにも繋がると思う。

オワコンではあるよね
美容皮膚科なんか単価安いし
直美がボコボコ開業してるから
明らかに供給過多
しかしアメリカで上場させて実質支配権がある医療法人が資金調達するスキームなんだろうけど法的にアリなのかなぁ
詳しい人教えてください

美容なんてインフレで原材料費ガチ上げして、施術料あげないと利益無くなるし、素直にあげたら客減るし、どっちでも地獄そう

やっぱ保険医療に戻りまーすなんてできないだろうし、、、、
直美失業大量の生産時代が来そう

なんか美容のドクターって自分でも美容整形受けて、顔面崩壊してる人結構いるね。
それでそれをそのまま周りが崩壊してますねって突っ込まないのが異常。

出来高増えてきましたね

SBC吉祥寺院の院長竹迫 真那子がAIみたいな回答しかできない。レベル低すぎ。