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1　新証券取引法におけるTOBの適用範囲 − 概要

新証券取引法第27条の2第1項は、列挙事由に該当する場合に、TOBによることを強制しています2 。その概要は以下のとおりです。

事由3 新法条文 旧法対応条文
5％基準 60日間で11名以上の者から、取引所市場外で、買付け等を行い、その後の株券等所有割合4が5％を超える場合 1号 3号
3分の1ルール 60日間で10名以内の者から、取引所市場外で、買付け等を行い、その後の株券等所有割合が3分の1を超える場合 2号 5号
取引所市場内の取引のうち、競売買（オークション）以外の方法（「特定売買等」）により買付け等を行い、その後の株券等所有割合が3分の1を超える場合5 3号 4号
取引所市場内外等の取引を組み合わせた「急速な買付け」で、その後の株券等所有割合が3分の1を超える場合 4号 新規追加

取引所市場内における「特定売買等」とは、具体的には、東京証券取引所のToSTNeT取引及び大阪証券取引所のJ-NET取引等を指す（平成17年7月8日金融庁告示第53号）。第3号の事由は、ライブドアがニッポン放送株式取得に際して行ったToSTNeTによる取引（裁判所は取引所市場内取引にあたるとして当時の証券取引法の下で適法とした。）が、「3分の1ルール」を骨抜きにするものであるとの批判を受け、平成17年の証券取引法改正に際して追加された。