(株)ＵＭＮファーマ【4585】の掲示板 2019/11/04〜

>>633

会社法182条の3　株式の併合が法令又は定款に違反する場合において、株主が不利益を受けるおそれがあるときは、株主は、株式会社に対し、当該株式の併合をやめることを請求することができる。

>>633

会社法831条1項　次の各号に掲げる場合には、株主等（当該各号の株主総会等が創立総会又は種類創立総会である場合にあっては、株主等、設立時株主、設立時取締役又は設立時監査役）は、株主総会等の決議の日から三箇月以内に、訴えをもって当該決議の取消しを請求することができる。当該決議の取消しにより株主（当該決議が創立総会の決議である場合にあっては、設立時株主）又は取締役（監査等委員会設置会社にあっては、監査等委員である取締役又はそれ以外の取締役。以下この項において同じ。）、監査役若しくは清算人（当該決議が株主総会又は種類株主総会の決議である場合にあっては第三百四十六条第一項（第四百七十九条第四項において準用する場合を含む。）の規定により取締役、監査役又は清算人としての権利義務を有する者を含み、当該決議が創立総会又は種類創立総会の決議である場合にあっては設立時取締役（設立しようとする株式会社が監査等委員会設置会社である場合にあっては、設立時監査等委員である設立時取締役又はそれ以外の設立時取締役）又は設立時監査役を含む。）となる者も、同様とする。
①株主総会等の招集の手続又は決議の方法が法令若しくは定款に違反し、又は著しく不公正なとき。
②株主総会等の決議の内容が定款に違反するとき。
③株主総会等の決議について特別の利害関係を有する者が議決権を行使したことによって、著しく不当な決議がされたとき。

>>633

　株式の併合によるスクイーズアウトが行われる場合、締め出される株主としては、３－１のように株式の併合の効力を争う以外に、株式の買取を求め、価格に不満がある場合には裁判所でこれを争うことが可能です。

　すなわち、株主は、株主総会決議に先立って株式の併合に反対することを会社に通知しておき、効力発生日までに、端数となる株式の買取を求めることができます（会社法182条の4、反対株主の株式買取請求権）。そして、買取価格で会社と折り合いがつかなければ、最終的に、裁判所が適切な価格を決定することになります（会社法182条の5）。

　また、株主から、このような株式買取請求がなされなかったとしても、この端数となった株式に関しては、最終的には、会社が買い取らなければなりません（会社法234条・235条。あるいは、経営者であるあなた等、会社以外の第三者が買い取ることも可能です。）。もっとも、その買取価格はいくらでもよいというわけではなく、買取価格を決定するには裁判所の許可が必要とされています（会社法234条2項）。

　したがって、いずれにせよ、裁判所を説得できるだけの合理的な株価算定根拠が必要となります。そのため、予め、公認会計士等に依頼し、株価の算定をしておかなければなりません。